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1、成功融资且股权不被稀释的注意事项企业融资需要一定的融资技巧，在和投资人正式讨论投资计划之前需 做好心理准备，一些小企业通常会认为自己对所从事的投资项目和内容非 常清楚，但是你还要给予高度重视和充分准备，不仅要自己想，更重要的 是让别人问，必要的时候请专业律师、会计师把关，请顾问模拟提问做到 有备无患。融资的轮次顺序，一般为夭使投资一A轮（1轮）融资、一B（2轮）融资、 -C（3轮）融资等。这里的A、B、C其实指的是，创业公司过了种子期，从 发展早期开始的第一次、第二次、第三次融资。创业容易，天使好拿，从 天使到A轮创业者要迈过9大生死关，后面的B轮、C轮也有诸多风险，特 别是法律风险，稍有不慎
2、就陷入对方设计好的陷阱之中，不同阶段成功融 资且股权不被稀释的操作方案应提前准备，特别是相关法律文件。一、融资全套文本文件目录1、投资意向书/条款清单：用来确认投资意向。2、股权投资法律尽职调查清单：列明投资人对项目进行尽职调查的具 体事项。3、融资保密协议：用作投融资双方签署以保护创业项目商业秘密。4、增资协议：约定投融资双方在投资过程及投资完成后的权利义务分 配，是投融资双方签署的核心文件。5、公司章程修正案：根据我国目前公司法的规定，投资人对公司增资， 需要召开股东会对公司章程作出相应的修改的决议。6、保密协议7、竞业限制协议8、劳动合同书二、交割条件陷阱及注意事项上述保密协议、竞业限制
3、协议、劳动合同书系投资人的常见“交割” 条件（即要求创业公司签署上述文件后方支付投资款），一般关注关键员工 与公司已签署包括令投资人满意的劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产 权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。签订劳动合同是公司一项重要的法定义务，不签订则存在较大的法律 风险。其次，关键员工是创业团队核心，关键员工离职、劝诱他人离职以 及从事与公司主营业务竞争的经营，都会对公司的运营发展产生不利影响， 降低公司的投资价值。这三份协议体现的是投资人要求原公司股东在投资人投资前与公司签 署这三份协议以保证在投资期间，创业团队始终保持与公司“同进退、共 荣辱”的、合法的、以及，长期稳定的法律关系、
4、并进行有效的劳动付出， 全力完成创业。三、增/投资协议中的陷阱及注意事项股权融资的最常用方式是“溢价认购股权”，股权融资交易最核心的 法律文本是“增资协议”，有的也采用“投资协议”（而不是出资协议 书、股权转让协议）。这个交易的发生，并不仅仅只是在A轮，也 可能是在天使轮，还可能是在A轮之后上市之前的所有其他轮的融资。1、反稀释条款如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。反稀释包 括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优 先股。2、防止股权比例降低防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：第一，转换权，这个条 款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先
5、股的转换价格作 相应调整。第二，优先购买权，这个条款要求公司在进行下一轮融资时， 此前一轮投资人：有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相 应数量的新股。3、防止股份贬值公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发 行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导 致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。实践中，主要有两种形 式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。第一，完全棘轮条款，如果公司后 续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格 也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而 不考虑发行股份的规模。完全
6、棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经 营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：只在 后续第一次融资（B轮）才适用；在本轮投资后的某个时间期限内（比如1 年）融资时才适用。第二，加权平均条款，最常见的反稀释条款是加权平 均条款。在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A 轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股 份数量。融资就像相亲，其实融资是个技术活，不能只靠运气，根据双方的谈 判能力，可能得到不同的谈判结果。优先股股东要想获得转换价格调整的 好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与， 其转换价格不能调整。在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防 稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，主要取决于双方签署的法律文 本协议具体条款。
