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1、科创板上市公司 董事会秘书工作制度第一章总则第一条 为规范科创板上市公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司 规范运作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司治理准则 等法律、法规、规章、规范性文件及科创板上市公司章程（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本工作制度。第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本工作 制度的有关规定。第二章董事会秘书的任职资格和任免程序第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责
2、并报告工作。董事会秘书任 期三年，任期届满可以续聘。第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时 间承担董事会秘书的职责。第六条 监事不得兼任公司董事会秘书。第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书， 包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的交易所颁发1的董事会秘书资格证书（复印件）。第九条 公司董事会正式聘
3、任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所 提交以下资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
5、等情形；（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司高管的；（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第十一条 事会秘书。第十二条若董事会秘书辞职，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘2书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘 书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况 ,向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十三条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一） 出现本工作制度第十条所规定情形
6、之一的；（二） 连续三个月以上不能履行职责的；（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四） 违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，给公司或者股东造成 重大损失的。第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。第三章董事会秘书的职责第十五条董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；（二） 负责公司股东资
7、料管理工作，协调公司与主管部门、股东及实际控制人、媒 体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，发布董事会、股东大会会议通知，参加股 东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大 会会议记录工作并签字确认；3（四） 负责公司相关信息的保密工作；（五） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记 录等；（六） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询；（七） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规规定的培训，协助前述人
8、员了解各自的权利和义务；（八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规及公司章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予提醒；（九） 公司法、公司章程、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职 责。第十六条董事会秘书应在董事会、股东大会会议通知中载明下列内容：（一） 会议的召开日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 出席人员，授权代理情况；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股东大会）； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。第十七条董事会秘书应在董事会、股东大会会议记录中载明下
9、列内容：（一） 会议届次和召开的时间、地点和方式（二） 会议通知的发出情况；（三） 会议召集人和主持人；（四） 董事、股东及股东代表亲自出席和受托出席的情况；4（五） 关于会议程序和召开情况的说明；（六） 会议审议的提案、董事、股东代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 律师（股东大会）及计票人、监票人姓名;（九） 与会董事、股东认为应当记载的其他事项；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据 统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。第十八条议地址：股东
10、大会召开前，董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载明的会（一） 拟交由股东大会审议的议案全文；（二） 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同 和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作 的解释和说明；（三） 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理 人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的 其他股东的影响；（四） 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其 他有关资料。第十九条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一） 负责公司信息对外发布
11、；（二） 制定并完善公司信息披露管理制度；（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关5人员履行信息披露义务；（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披 露或澄清。第二十条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（一） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会 议；（二） 建立健全公司内部控制制度；（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；（五） 积极推动公司
12、承担社会责任。第二十一条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第二十二条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第二十三条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第二十四条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能 做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。第二十五条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事
13、及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有6权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。第二十六条 提供会议资料。第二十七条公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前 述应当履行保密的范围。第二十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责
14、的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第二十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。第四章附则第三十条 的含义相同。第三十一条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程的规定为准。第三十二条第三十三条本制度的解释权属于董事会。本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同；本制度中涉及公司上市后方能执行的有关条款，自公司首次向社会公开发行股票并上市后适用。7科创板上市公司2021 年8
