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1、联营合同书甲方：#市#特种工程机械有限公司地址：#省#市郯新路#号 邮编：#法定代表人：# 职务：董事长兼总经理经济性质：民营有限责任公司乙方：#房地产开发有限责任公司法定代表人：# 职务：董事长兼总经理民营有限责任公司 丙方： 自然人 # # 上述各方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营“#重工机械有限公司”（以下简称公司），特订立本合同。一、 联营宗旨：联营公司以公正、合法、平等互利的原则为基础进行设立及经营，在加强经济合作与技术交流，采用先进、规范而科学的管理方法管理企业的基础上，发挥各自优势，努力完善发展甲方研发的“双动力”液压轮式抓斗起重机专利系列产品，
2、继续深入开发“双动力”挖掘机与抢险机器人、自动化仓储等高新技术物流机械产品，打造在国内及国际市场中显示其竞争能力的尖端品牌，为投资各方获得满意的经济效益。二、联营企业名称：#重工机械有限公司。企业地址：#省#市经济技术开发区。企业隶属：股东共有。经济性质：多种经济形式联营。核算方式：合资经营、统一核算、共负盈亏。二、 联营项目及计划规模：联营项目包括设计、生产、经营起重、装卸、运输设备，自动化物流仓储成套设备，以及装卸、抢险机器人等特种工程机械及零部件的制造和安装。联营公司的生产规模为年产#台（套）特种重型机械产品，五年内实现年销售收入#.#亿元的生产、经营规模。联合成立 “#重工机械有限公司
3、”计划五年内达年产#台“双动力”轮胎式、履带式起重机及#台“双动力”挖掘机与抢险机器人的高新技术产业化规模。四、经营范围与经营方式：设计、制造、销售特种重型工程机械设备及技术咨询和售后服务等。五、联合出资方式、数额和经营期限（一） 办理#万元工商注册的出资形式和比例：根据新公司法有利政策，充分利用无形资产的价值，一次性完成联营公司#万元注册资本。其中，甲方占比例#%计#万元；乙方占比例#%计#万元；丙方占比例#%。（二） 各方实际投资形式和投资额：为了减少各方出资压力，照顾中小股东利益，计划各方采取多种形式及分期投入的方法进行投资建设,实际投入的现金、实物和工业产权资本额度为#万元。出资比例如
4、下：1、 甲方占#%计#万元，投资形式有货币（人民币）、生产线，和工业产权。其中货币不少于#%；其余为设备、生产线和工业产权。工业产权含三项有效专利技术、六项企业产品标准、八大系列及#个规格的专有技术产品，以及商标、商誉等。经权威部门评估、会计事务所审计认证及股东各方认可同意作价#万元投入。生产线含底盘生产线和吊臂生产线,经各方共同派出专业人员评估,同意底盘生产线作价#万元,吊臂生产线作价#万元,合计#万元作为甲方投资。#、乙方占#%，以#%现金和#%房屋实物出资计#万元注入；#、丙方占#%，以现金#万元（可以采用部分中长期拆借资金投入）； （三）注册资金缴付日期：注册现金#万元，于#年#月#
5、日前各到位。六、项目建设总投资及回收计划合资公司计划#年内完成总投资#万元，筹资方式包括各方入股、盈利、各方筹借等。具体投资约定及回收计划如下：（一）其中第一期#年#-#月投资购买和建设：1、 土地：#平方米，约#万元；2、 厂房及办公建设约#平方米；3、 附属设施：#万元。（二）第二期#年#-#月，投资购买和建设：1、 道路、实验场建设#平方米；2、 设备、生产线等固定资产投资：#万元；3、 电力设施投资 #万元；4、 装潢投资#万元；（三） 投资回收期计划完成联营项目的#万总投资的回收期与各方实际投入的资本金有直接关系。具体投资金额与回期限计划如下：1、 回收首期投资资本#万元：计划#年（
6、#-#年）；2、 回收二期投资资本#万元：计划#年（#-#年）。七、公司注册资本的增减报请联营成员协商由董事会决定，并根据资金增减调整本协议有关股比及分配规定。八、公司财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分公司的任何财产、资产、权益和债务。九、联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不经其他股东一致同意，不得对外转让。十、联营成员及合资公司筹建工作领导小组的权利和义务：#、权利：（l）、联营各方通过董事会对联营企业的重大事务有表决权和建议权；（#）、联营各方享有联营事务的监督检查权；（#）、联营各方享有联营公司的盈余分配权；（#）、联营各方享有按股本比例占有董事会
7、席位的权利；（#）、有向联营公司筹建小组派出工作人员或监督人员的权利；#、义务：（#）、筹建工作领导小组筹建工作领导小组在联营公司未成立前，执行各方联合签发的“决议”或“决定”，合资公司董事会联合成立后，受董事会领导，执行董事会各项决议。具体职责如下：（a）、根据联营各方或董事会“决议”、“决定”，办理为设立联营公司向注册地政府、经济技术开发区管委会、工商税务等有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜。有关费用经筹建小组批准后列入联营公司开办费；（b）、协助联营公司向土地主管部门、规划、建设、环保、消防等部门办理申请取得土地使用权、房屋规划、建设许可等手续。有关费用经筹建小组批准后列
8、入联营公司开办费；（c）、负责组织联营公司厂房和其他工程设施的招标设计、施工，以及设备采购等有关工作。（#）、甲方的责任及义务：（a）、按协议有关规定提供专利技术、工业产权、出资、机械设备，以及前期的产权产品销售使用费；（b）、提供合资公司所需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、检验技术人员，以及营销等管理人员；（c）、负责联营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；（d）、负责联营公司生产初期的市场开发；（e）、合资公司进入正式运行后，甲方不得继续生产、销售已出让的产权产品（受合资公司委托的除外）；（f）、负责办理联营公司委托的其他事宜；（g）、按合资比例承担合资公司亏损。（#）、
9、乙方的义务：（a）、按协议规定提供出资和厂房、办公楼的建设投标；（b）、按协议规定履行各有关职责；（c）、负责办理联营公司委托的其他事宜；（d）、按投资比例承担合资公司亏损。（#）、丙方的义务：（a）、按协议规定提供出资；（b）、协助联营公司招聘高级技术人才和高层管理人才，以及提供国内外的新技术、新产品、新市场信息等；（c）、负责办理联营公司委托的其他事宜。（d）、按投资比例承担合资公司亏损。#、利润分配与风险承担：联营公司实行（所得）税后分利的原则，即依法缴纳产品税、增值及所得税，并根据公司章程规定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：甲方：#；乙方：#；丙方：#
10、%；前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的#。#、联营企业的组织机构：公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，定期举行董事会会议，决定公司的一切重大事宜。联营公司注册登记之日，为联营公司董事会成立之日。董事会由#名董事组成，其中甲方委派#名，乙方委派#名，丙方委派#名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会成员任期#年，经委派方继续委派可以连任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。公司设监事三名，甲、乙、丙三方各委派一名。董事、正副经理
11、及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年。具体职责和权益在公司章程中确定。#、合资公司的经营管理：（#）、合资公司由出资各方共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、高层人事任免等）采取董事会一致通过的原则。（#）、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理#人，由甲方推荐，副经理#人，由乙、丙方各推荐#人，经理、副经理由董事会聘请，任期#年。（#）、公司的主管会计由甲方推荐，乙方推荐#名成本会计。（#）、财务、税务、审计： 联营公司的会计年度从每年#月#日起至#月#日止，公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。公司
12、职工遵照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。联营公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。每一营业年度的前#个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。公司的财务会计帐目受联营成员监督检查。#、筹备工作（#）、联营公司在筹备、建设期间，设立筹委会、筹建建办公室，筹建组由#人组成，甲方#人，乙、丙方各#人，筹建组组长#人，由各方推荐，筹建组长和副组长由筹委会任命；（#）、筹委会、筹建办公室负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织
13、有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作；（#）、筹建办公室负责引进技术和购进设备的审查、监督、检验、性能考核；（#）、筹建办公室工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。（#）、筹建办公室在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。#、联营期限：（#）、联营公司的联营期限为#年，以联营公司的成立日期即联营公司领得营业执照之日起算。届满时经一方提议，董事会一致通过，可于合资期满#个月前向主管部门申请延长合资期限。（#）、联营期满或提前终止，联营公司应依法进行清算，
14、清算后的财产，根据甲、乙、丙方投资比例予以分配。#、违约责任：（#）、联营成员任何一方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一个月，违约方应缴付应产出资额的#作为违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的#的违约金外，守约方有权要求终止协议。如双方同意继续履行协议，违约方应减少相应的股权比例，并赔偿因违约行为给公司造成的经济损失。（#）、对不可抗力情况的处理：（#）、协议履行中如发生纠纷，由各方派代表协商解决，或请双方主管部门调解解决及请求仲裁机关仲裁。（）联营成员不得中途退出联营，否则，除赔偿造成合资公司的全部损失外，另按出资额的#作为违约金。#、本协议经三方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由联营成员共同协商做出补充规定，或在公司章程中加以明确、细化。公司章程视为本协议的一个部分，同样有效。#、本协议生效日，即公司董事会成立之时，由公司董事会负责监督检查各方履约情况。#、本协议正本一式五份，各方各执一份，公司存档一份，协议副本一式#份，送发有关部门。甲方：#市#特种工程机械有限公司（公章）法定代表人： 银行帐户：地址：#省#市#路#号 邮编：#电话：#传真：#乙方：#房地产发展有限责任公司 （公章）
