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1、股权激励计划简要说明释义：1、AA科技：指上海AA信息科技股份有限公司；2、BB：指上海BB投资管理有限公司，用于员工持股的平台，以下简称“持 股公司”；3、激励对象：AA科技董事会确定的人员，主要包括公司的技术、管理、市 场、行政等核心骨干人员；4、授予方：指持股公司的原股东张晖董事长。一、目的与意义1、逐步实践AA “同舟共济、携手奋斗、共享成果的理念，通过对核心员 工实施股权激励，共同推动公司成功上市并持续增长，使激励对象获得财富快速 增值，实现公司与个人在分享中发展、在发展中分享，激励员工为公司做出更大 的贡献，不断提升公司业绩。2、通过激励对象的带动、示范作用，引导全体员工不断提高工
2、作能力、做 出更大业绩、提升岗位职级，使职业生涯不断进步，在增强个人竞争力的同时增 强公司的竞争力。3、充分利用股份公司的体制优势，综合运用工资、奖金、股权、期权等激 励手段，建立起近期、中期、长期相结合的薪酬激励体系，增强员工对公司的归 属感和责任感，实现全体员工与公司的共同发展。二、基本原则与方式1、基本原则（1）核心原则：在aa科技工作满3年且职级为B7及以上；（2）重要原则：工作绩效具有长期性，对公司未来发展具有重要作用；（3）贡献原则：对公司发展曾做出突出贡献；（4）公平原则：激励对象涵盖各部门、业务单元，尽可能做到相对公平。AA科技董事会根据以上原则，经综合评定，确定激励对象及其获
3、授股权数 量，现有股东不在本次股权激励之列。2、持股方式激励对象通过与持股公司原股东签署股权转让协议取得激励股权，间接 持有AA科技的股份。3、后续计划公司今后将继续实施股权或期权激励计划，逐步扩大激励范围，具体实施时 间和数量根据公司发展的状况决定。以下为Q&A三、激励股权的价值与价格？1、股权价值（1）股权价值。近年来，AA科技的公司估值快速提高：2008年6月，东方富海投资公司对AA科技估值为1.6亿元，并按照此股指 投资2000万元入股。2010年底，AA科技与AA信息（原柏安）合并后，公司市场估值为4亿元（5000 万+35000 万）。目前，有多家投资基金愿以5亿元估值入股到AA科
4、技，即每股11.1元。（2）本次价格。为充分体现“激励”的特点，董事会按照2011年3月18日原柏安股东增资 后1.162亿元的估值为基础确定转让价格，1.162亿元/4500万股二2.583元/股。 相对于公允的市场价格，本次定价进行了大幅度的让利，董事会既充分地考虑到 了激励对象对公司做出的历史贡献，更期望在未来发挥出更大的作用。（3）未来价值。股票价值二股票数量*每股价格二股票数量*市盈率*每股收益。A、股票数量。企业上市后都会连续实施转增股本或送红股的政策，正常情 况下两年左右股份数量会增加为上市之初的两倍，比如2万股增加为4万股。B、市盈率。根据深交所的统计数据，2009年创业板平均
5、市盈率峰值为111.03 倍，2010年峰值为106.04倍，2011年峰值则为80.01倍。截至11月3日收盘， 创业板指数报收于877.66点，市场平均市盈率仍有45.36倍。目前的点位相当 于2008年股市处于1664点时熊市最低谷的水平，因此客观地估计，创业板上市 公司保持60倍的平均市盈率应该是比较保守的。C、每股收益。2010年，我国创业板平均每股收益0.69元，中小板0.59元， 沪市主板0.52元，创业板平均每股收益远超中小板和沪市主板。如果通过全体 员工的努力，公司在上市后第二年达到每股收益0.69元的平均水平，则本次获 授2万股的股票价值届时将变为：2 万*2*60*0.6
6、9=165.6 万元。投资成本：2万*2.58=5.16万元，增值倍数=165.6/5.16=32倍。2、实现条件通过以上计算，可见股权价值的最终实现，一方面取决于投资成本，董事会 对此进行了最大幅度的折让；另一方面，更重要的是取决于每股收益指标，而这 个指标的高低来源于公司的经营绩效，也就是全体员工特别是核心骨干的努力程 度。只有保持利润连年增长，市盈率这个放大器才能起作用，也才能让激励对象 这一部分人先富起来。3、实现时间根据证监会和交易所的规定，AA科技上市后持股公司必须承诺三年的锁定 期。锁定期结束后，经持股公司的董事会决定择机出售股票，并将所得收益按激 励对象的股权比例进行分配。五、
7、激励对象的主要义务？1、遵守服务期的约定（1）激励对象应遵守与AA科技或其子公司签订的劳动合同。服务期内， 应全职为公司服务，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能 工作或经AA科技董事会同意除外）。（2）因激励对象过失或过错导致公司在服务期限内解除其劳动合同的，视 为服务期限未满。2、遵守对激励股权处置限制的约定（1）在AA科技上市前不得将其持有的激励股权进行转让、质押或者其他权 利处置或限制等行为。(2)如AA科技通过增资方式或者股权转让方式引入其他投资者参股AA科 技，则激励对象应在持股公司的层面做出一致性表决，并承诺放弃相关的优先认 购权、优先受让权等权利。六、违反义务的处置？1、返还股权激励对象违反服务期限或者其他约定的，授予方有权立即将激励股权回购。2、其他违约责任激励对象违反本方案相关协议其他约定的，应当向授予方或者公司承担违约 金。具体规定参见补充协议。七、操作程序？1、与AA科技或其子公司在原劳动合同到期后续签；3、与授予方签订股权转让协议及补充协议；4、签署授权委托书、公司章程、股东会决议等工商登记文件。二0年十二月
