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1、公司股权鼓励筹划示范本目 录公司股权鼓励筹划示范本使用阐明.公司股权鼓励筹划示范本.第一条股权鼓励筹划的目的.4第二条股权鼓励筹划的管理机构.4第三条股权鼓励筹划的鼓励对象.4第四条标的股权的模式、数量、来源和分派.5第五条股权的授予程序和行权条件程序.6第六条股权的授予程序和行权条件程序.第七条公司与鼓励对象的权利义务.8第八条股权鼓励筹划的变更和终结.9第九条附则.1公司股权鼓励筹划示范本使 用说明一、免责声明 本示范本不能被视为是国银律师事务所提供的法律意见或建议，也不是原则及最后法律文本，仅供参照,不能作为您的决定或行为的支持根据,国银律师事务所就此不承当任何法律责任。二、示范本条款阐
2、明 1、本示范本的语言表述方面,尽量避免法言法语,尽量通俗易懂。公司股权鼓励筹划示范本 第一条 股权鼓励筹划的目的为完善公司鼓励机制，进一步提高员工的积极性、发明性,增进公司业绩持续增长,在提高公司价值的同步为员工带来增值利益，实现员工共发展。 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其她法律、法规和规范性文献,以及 公司章程制定 公司股权鼓励筹划(如下简称“本鼓励筹划”)。 第二条 股权鼓励筹划的管理机构 .1 公司股东（大)会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权鼓励筹划的实行、变更和终结。 2.2公司董事会是股权鼓励筹划的执行管理机构,负责拟定股权鼓励筹划并提交股东(大)会
3、审议通过;公司董事会根据股东(大）会的授权办理股权鼓励筹划的有关事宜。 2.3 公司监事会是股权鼓励筹划的监督机构,负责核算鼓励对象名单,并对本股权鼓励筹划的实行与否符合有关法律、法规及 公司章程进行监督。 第三条 股权鼓励筹划的鼓励对象 1 鼓励对象拟定的根据 11 鼓励对象的拟定根据 本鼓励筹划鼓励对象根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和 公司章程的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做奉献等因素拟定鼓励对象。 3.1.2 鼓励对象的范畴 31.1 本鼓励筹划的鼓励对象范畴 (参照财政部、科技部有关印发的告知和上市公司股权鼓励管理措施,鼓励对象涉及公司董事、高档管理人员、核心技术（
4、业务)人员和公司觉得应当鼓励的其她员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。)3.122 本鼓励筹划的鼓励对象应为同步满足如下条件的人员:a、为 公司的正式员工;、截至 年 月 日,在公司持续司龄满 年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高档管理人员和其她核心员工。 虽未满足上述所有条件，但公司股东（大)会觉得确有必要进行鼓励的其她人员。 公司鼓励对象的资格认定权在公司股东(大）会,鼓励对象名单须经股东（大）会审批,并经公司监事会核算后生效。 第四条 标的股权的模式、数量、来源和分派 4.1 模式 本鼓励筹划拟授予给鼓励对象的标的股权为股权期权。(此处以股权期权为例,
5、公司可根据实际选择的标的股权模式填写） 4.2数量 公司向鼓励对象授予公司注册资本股本总额 %的股权。（以不超过公司实际资产总额10为宜) 4.3 来源 本次鼓励筹划波及的标的股权来源为 。（根据标的股权实际来源填写，如向鼓励对象增发,向既有股东回购等） 4.4 分派 本次鼓励筹划的具体分派状况如下： 姓名职务授予股权占注资本股本总额比例授予股权占本筹划的比例 公司因公司引入战略投资者、增长注册资本、派发钞票红利、资本公积转增股权或其她因素需要调节标的股权数量、价格和分派的,或者在本筹划有效期内,其制定所根据的有关法律法规发生修订,公司股东（大）会有权对本鼓励筹划进行调节。 第五条 股权鼓励筹
6、划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 5.1 有效期 本鼓励筹划的有效期为 年（一般不超过年），自第一次授权日起计算。本鼓励筹划有效期内授予的标的股权,均设立行权等待期和行权有效期。 行权等待期为 年，行权有效期为 年。 5授权日 本鼓励筹划有效期内的每年 月 日，公司将在 年度、 年度和 年度分别按公司注册资本/股本总额的 %、 、 比例向符合授予条件的鼓励对象授予标的股权。 .3 可行权日 5.3 . 各次授予的标的股权自其授权日 年后，满足行权条件的鼓励对象方可行权。 5.3.2 本次授予标的股权的行权规定:在符合规定的行权条件下,鼓励对象自授权日起持有期权满 年（行权等待期）后，可在
7、年(行权有效期）内行权,在该次授予期权的 年行权有效期内鼓励对象应采用匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后,该次授予的期权的行使权力自动失效，不可追溯行使。 5.4禁售期 禁售期是指对鼓励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。 鼓励对象在获得标的股权之日起 年内,不得转让该股权。 同步还应符合公司法、证券法等法律、法规、规章的规定,以及 公司章程的规定。 禁售期满,鼓励对象所持标的可以在公司股东间互相转让，也可以按照本鼓励筹划商定，由公司回购。 第六条 股权的授予程序和行权条件程序 61 授予条件 鼓励对象获授标的股权必须同步满足如下条件： 11公司整体业绩考核条件 年度净利润达到或超
8、过 万元。 年度净利润达到或超过 万元。 年度净利润达到或超过 万元。 6.1.2 绩效考核条件: 根据 公司股权鼓励筹划实行考核管理措施,鼓励对象上一年度绩效考核合格。 6.2 授予标的股权的行权价格 6.2. 公司授予鼓励对象标的股权的行权价格为 年度 元/股， 年度 元股, 年度 元/股。 62. 行权价格拟定措施 (应当综合当时年度的鼓励对象实现公司业绩和绩效考核指标的限度、公司在股权鼓励筹划有效期乃至有效后来的赚钱能力、公司拟授予所有股权数量等因素,以不低于每股净值产的评估价为宜。) 6.3授予标的股权的程序 .1 公司与符合授予条件的鼓励对象（如下简称“鼓励对象”）签订股权期权合同
9、书,商定双方的权利义务; 6.3.2 公司于授予日向鼓励对象送达股权期权授予告知书一式两份； .3.3 鼓励对象在三个工作日内签订股权期权授予告知书,并将一份送回公司; 6.3.4公司根据鼓励对象签订状况制作股权期权鼓励筹划管理名册，记载鼓励对象姓名,获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予合同书编号等内容; 6.3.5 公司根据股权期权鼓励筹划管理名册制作股权期权鼓励证书,并发给鼓励对象。 . 行权条件 鼓励对象已获授权的标的股权将分 期行权,行权时必须满足如下条件： 1 根据 公司股权鼓励筹划实行考核管理措施，鼓励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核规定。 .4.2 在任何状况下,鼓励对
10、象未发生触犯法律、违背职业道德、泄露公司机密、失职或失职等行为,以及严重损害公司利益或名誉的行为。 6.5 行权程序 5.1 鼓励对象向公司董事会提交股权期权行权申请书，提出行权申请。 .2公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。6.53 鼓励对象的行权资格和行权条件经公司董事会确认后,发给激对象股权期权行权告知书，行权波及注册资本规模、股权构造或组织形式等发生变动的,还应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。 第七条 公司与鼓励对象的权利义务 7.1 公司的权利和义务 71.1 公司有权规定鼓励对象按其所聘岗位的规定为公司工作,若鼓励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,已授予
11、但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。 7.2在任何状况下，鼓励对象有触犯法律、违背职业道德、泄露公司机密、失职或失职等行为严重损害公司利益或名誉的行为发生的，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予,予以作废。且公司有权视情节严重限度追回其已行权获得的所有或部分收益。 .1. 公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴鼓励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 .4公司不得为鼓励对象依本鼓励筹划获取标的股权提供贷款以及其她任何形式的财务资助,涉及为其贷款提供担保。 7.1.5 公司应当根据本鼓励筹划的有关规定,积极配合满足行权条件的鼓励对象按规定行权。 7.6 法律、法规规定的
12、其她有关权利义务。 . 鼓励对象的权利义务 .鼓励对象应当遵守公司法和公司章程的有关规定，勤勉尽责、遵守职业 72.2 为公司的发展做出应有奉献。 7. 鼓励对象应按照本鼓励筹划的规定,行权资金来源为 （根据上面资金来源填写) 72.4鼓励对象有权按照本鼓励筹划的规定行权,但获授的标的股权在禁售期内不得转让，获授的标的股权不得用于担保或归还债务。 .5 鼓励对象因本鼓励筹划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 .2. 法律、法规规定的其她有关权利义务。 第八条 股权鼓励筹划的变更和终结 8.1鼓励对象发生职务变更 8.1. 鼓励对象职务发生变更,仍在公司任职,其已经所获授的股权期权不作变更。 .1.鼓励对象职务发生变更,仍在公司任职,
