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1、合同号：中融- 股权收益权投资集合资金信托计划股权质押合同目录一 定义3二 质押担保4三 担保范围4四 担保期限5五 出质登记5六 出质股票的孳息的收取5七 补充担保6八 主合同变更和其他担保7九 出质人的陈述与保证8十 出质人的承诺9十一 质权的实现10十二 违约责任12十三 合同的转让12十四 法律适用12十五 争议解决13十六 通知13十七 强制执行公证14十八 保密14十九 合同的生效15二十 其他约定15股权质押合同本编号为【 】的股权质押合同由以下双方于【 】年【 】月【 】日于中国【 】市签署：质权人/债权人：中融国际信托有限公司法定代表人： 住所： 邮编： 出质人： 法定代表人
2、： 住所： 邮编： 以上各方单称“一方”，合称“双方”。双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本合同，以昭共同信守。一 定义除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语定义与主合同以及中融-【 】股权收益权集合资金信托计划资金信托合同中的术语定义相同，但下列词语有如下含义：1.1 出质人：指本合同项下的出质人，即【 】。1.2 融资人：指【 】。1.3债权人/质权人：指主合同项下的债权人、本合同项下的质权人，即中融国际信托有限公司。1.4主合同：指债权人和融资人签订
3、的编号为【 】的股权收益权转让及回购合同。1.5主债权/被担保债权：指债权人根据主合同享有的要求融资人回购标的股票的股权收益权并支付回购价款的权利以及债权人在主合同项下享有的其他权利。1.6出质股票：指出质人持有的【 】万股【 】股票及该等股票在担保期间内出质股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权而派生的股票、出质人根据本合同在担保期间追加质押给质权人的【 】股票。1.7工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。二 质押担保2.1出质人同意以其持有的出质股票为融资人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。2.2尽管存在本合同项下的质押，出质人仍有责任遵守和履行其在组织文
4、件和/或有关法律及政府批复文件项下与出质股票有关的全部义务，质权人不承担出质人的任何此类义务或责任。三 担保范围3.1本合同项下质押担保范围为主合同项下融资人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因融资人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。四 担保期限4.1融资人在主合同项下的债务履行期限为： 4.2本合同项下的担保期限为： 五 出质登记5.1出质人应于本合同签订后【 】个工作
5、日内协助质权人到【 】办理出质股票出质登记及办理其他相关手续；因出质股票送股、公积金转增、配股、拆分股权而产生派生股票的，出质人应当于取得派生股票所有权之后【 】日内配合质权人办理派生股票的质押登记手续；股权质押出质登记证书由质权人保管。5.2出质人按照本合同第七条追加质押的，出质人应于触发日（定义见后）或质权人同意出质人根据第七条提出的替换保证金的申请后【五】日内配合质权人办理追加质押登记及其他相关手续。5.3质权消灭以及质权人根据本合同第七条同意解除部分出质股票的质押后，债权人应协助出质人办理质权注销登记及其他相关手续。5.4因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有
6、费用由出质人承担。六 出质股票的孳息的收取质权人有权收取出质股票产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有）；剩余孳息用于清偿或提前清偿融资人在主合同项下的全部或部分债务及相关费用。七 补充担保7.1在担保期限内，若出质股票股价下跌，导致出质股票总市值（以五日均价计算）低于主合同项下债权人向融资人支付的股权收益权转让价款（1+总溢价率）的 %，出质人必须于出现前述情形之日（即触发日）起 个工作日内选择下列一种或两种方式补充提供相应的担保：7.1.1向质权人交付相应数额的保证金；质权人应将出质人交付的保证金存入如下保证金账户：户名： 开户行： 账号： 7.1.2以
7、其持有的且未设立任何他项权利的相应数额的股票向质权人补充提供质押担保（“追加质押”）并办理股票质押登记及相应的强制执行公证。7.2 出质人按前述方式补充提供担保并使得T日： Q转让价款（1+总溢价率） %时，出质人可不再补充提供担保。其中，Q=出质股票总市值+保证金余额,出质股票总市值=已办理质押登记之出质股票份数T日前连续5个交易日出质股票收盘均价。出质人未按上述约定及时交付保证金或追加相应质押股票，或在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质押股票前，在任何条件下，如果质押股票总市值（按收盘价计算）加上已交的保证金（或股票）低于转让价款（1+总溢价率）时，则质权人有权即时要求出质人提前履行回
8、购义务或者直接行使质权。7.3保证金的替换、退回与出质股票解除质押7.3.1在Q转让价款（1+总溢价率） %时，出质人可以追加质押的方式替换已交付的保证金。7.3.2在Q转让价款（1+总溢价率） %时，出质人有权向质权人申请解除部分出质股票的质押登记和/或退回部分或全部保证金，但应以部分出质股票质押登记解除和/或部分或全部保证金退回后Q转让价款（1+总溢价率） %为限。质权人应在收到出质人的书面申请后【五】个工作日内退回保证金和/或配合出质人解除部分出质股票质押登记。每年出质人最多可向质权人提出三次解除部分出质股票质押登记和/或退回部分或全部保证金的申请。7.3.3在本合同有效期内，当Q转让价
9、款（1+总溢价率） %时，出质人可以追加支付保证金的形式请求质权人解除部分出质股票的质押登记；出质人追加支付的保证金数额=解除质押登记的出质股票份数T日前五日均价。八 主合同变更和其他担保8.1 如果债权人与融资人协议变更主合同条款（包括但不限于变更标的股票股权收益权回购价款），出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得出质人同意。8.2出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）债权人或融资人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；(2)债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。8.3主合同项下债权全部或部分转让给第三人的，出质人应协助债权人及该
10、第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续；出质人以出质股票根据受让人持有的主合同项下的债权份额在原担保范围内对其承担担保责任。8.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对债权人承担担保责任。8.5出质人承诺，不论融资人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放
11、弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免融资人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。九 出质人的陈述与保证为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：(1) 出质人是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。(2) 出质人签署并履行本合同：（i）不违反对其适用的中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（ii
12、i）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。(3) 出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。(4) 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。(5) 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。(6) 出质人对出质股票享有合法的、完全的所有权和
13、其他权利、权益和利益，出质股票上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。(7) 出质人公司章程或其他内部文件及适用于出质股票的法律中无禁止或限制出质股票转让的任何规定。(8) 没有任何针对出质股票的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。(9) 出质股票没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。十 出质人的承诺在本合同签署之日及质权存续期间，为债权人的利益，出质人做出如下承诺：(1) 除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质权外，未经债权人事先书面同意，出质人不得
14、以任何方式处分出质股票。在本合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。(2) 担保期限内出质人以其拥有的出质股票之外的其他合法财产为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送质权人备案；质权人认为出质人为第三方提供担保的行为对出质人履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配合。(3) 一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知债权人。前述事件包括但不限于出质人发生合并、分立、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、出质股票权属发生争议、出质股票被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严重恶化等。发生出质股票权属发生争议、出质股票被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严重恶化等情形时，质权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配合。十一 质权的实现11.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：(1) 融资人未按主合同的约定按期、足额支付股权收益权回购价款；(2) 融资人未按主合同的约定接受
