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1、允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务银监会发布商业银行并购贷款风险管理指引近日，中国银监发布商业银行并购贷款风险管理指引（以下简称指引），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。通过并购，企业将扩大产品和市场、最快捷和有效加强研发力量、消化过剩生产能力、进行行业整合，建立新的组织、收购瓶颈资源、占有核心技术、增加持股价值、提高规模经济效应和协同价值。在公司并购中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主
2、要瓶颈，因此，融资问题是并购活动中的重要因素之一。并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快。国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。同时，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，为指引的出台提供了较成熟的时机。指引的基本思路是：符合条件的商业银行在开展并购贷
3、款业务时，要在于商业银行科学有效地控制并购贷款风险。满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，既要体现以信贷手段支持战略性并推动行业重组的政策导向，又要有利指引共分四章三十九条，指引规定在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。指引围绕并购贷款的风险管理和控制，既对商业银行管理并购贷款风险进行了原则性指导，同时也提出了一系列量化的监管标准。指引明确了商业银行对并购贷款的管理强度要高于其他贷款种类的总体原则，要求
4、商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。指引不但对商业银行如何全面分析评估与并购有关的各类风险，还进一步指导商业银行将风险管理和控制的精神贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等方面。在对商业银行开展并购贷款提出量化的监管标准方面，指引针对并购贷款的风险集中度、大额风险暴露，以及并购的杠杆率等提出了一系列比例要求。银监会有关负责人表示，指引的出台将有利于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促
5、进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持；有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击；有利于拓宽商业银行的业务领域，增强金融支持经济发展的能力；有利于指导商业银行科学防范和控制并购贷款相关风险。指引发布后，银监会将密切跟踪商业银行并购贷款情况，及时总结经验，对相关问题做进一步研究，不断改进和完善相应的监管制度、方法和程序，促进并购贷款业务规范健康发展，积极为推动经济结构调整，提高银行业竞争能力，促进经济平稳较快发展创造条件。中国银监会关于印发商业银行并购贷款风险管理指引的通知银监发200884号各银监局，开发银行，各国有商业银行、
6、股份制商业银行：为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了商业银行并购贷款风险管理指引。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%（三）资本充足率不低于10%（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照商业银行并购贷款风险管理指引制定相应的并购贷款
7、业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反商业银行并购贷款风险管理指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管
8、措施。请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。二。八年十二月六日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法等法律法规，制定本指引。第二条本指引所称商业银行是指依照中华人民共和国商业银行法设立的商业银行法人机构。第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交
9、易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款
10、的风险。第二章风险评估第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（五）
11、并购的投机性及相应风险控制对策；（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方
12、面的整合实现协同效应：（一）发展战略整合；（二）组织整合；（三）资产整合；（四）业务整合；（五）人力资源及文化整合。第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；（六
13、）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。上述不利情形包括但不限于：（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。第十五条商业
14、银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。第三章风险管理第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%第十九条并购贷款期限一般不超过五年。第
15、二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关
