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1、外商投资企业设立登记文书中外合作经营企业合同第一条约因，遵照法律注册的公司简称，地址为甲方，与，遵照法律注册的公司简称，地址为乙方。甲方和乙方简称双方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法施行条例及其他有关法律的规定，共同成立一家合作经营企业简称合营企业。合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术决议进展合作消费。甲方提供消费厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的工程投入。合营公司由甲方单独经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品到达合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的方法作为补偿。第二条定义本合同及附件中
2、所引用的技术名词分别阐述，其意义明确如下：“产品”系指合同附件所列的产品。“专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。“技术”系指为满足消费、使用、保养养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、消费程序、图纸、说明书、手续目录及信息等。“商标”系指合同附件所列明的商标为准。“技术协助”按本合同规定乙方每年派出三名消费和开展该产品的技术专家至合营公司消费部门指导消费，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家薪傣及行为表现返差旅费由乙方承当，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。应合营公
3、司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派出三名技术专家至合营公司就有关消费、消费过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。“技术信息互换”在合同期限内乙方将已改良的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改良时，应通知乙方。经改良的技术，其所有权属改良的一方并受本合同载明的保密条款所约束。乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完好的、明晰的，并且由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，合营公司的产品应到达国际先进程度。第三条专利和商标的使用按合同的规定消费、
4、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。事先未得到书面同意，合营公司不得对所消费的产品进展修改。合营公司消费的产品与乙方消费的产品质量应一样。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品到达规定的质量程度。在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内消费及销售其产品，并按合同规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。合营公司应乙方的要求，在可能的情况下，于适当的时候在以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获知得其技术专利及专利权。合营公司按照双方的协定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的答应证制造。合营公司出售的全部产品所使用的名称和
5、标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国市场上销售。第四条第三方伪造及进犯合营公司假设发现有任何造或进犯专利或商标时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、进犯专利或商标时采取追究或屡次诉讼或采取其他行动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种建议应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作原告人或双方结合作原告人，合营公司对此不应无理由的予以回绝，但须先获得合营公司的专题书面批准。第五条提成费在合同期限内经营公司须向乙方为合营公司提代的技术及协助给予补偿费。根据合同及附件的生效之日起一百八十天内合营公司应支付售出该产品的总净额的
6、提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行年，以后，每年递减。合营公司在保持完好、正确的记录，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自年月日起，于合同期限内每年每季度后六十天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司主管财务者签署。合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。第六条技术培训按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，为进步公司雇员的技术程度。乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训产品的制造、开展、销售
7、和使用；加工消费及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承当有保密义务工程的培训。培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定。合营公司假设需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进展培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间有住宿、膳食及生活津贴费用。按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训方案者，自培训结束后年内，不得向合营公司提出辞职。第七条优先条款合营期间合营公司所需要的材料设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购置和使用中华人民共和国制造的产品。合营期间合营公司所需的各项效劳，在费用、时间和效劳质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术效劳合同。在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购置和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和效劳。第 页 共 页
