海信并购科龙案例分析

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1、海信并购科龙案例分析海信集团介绍并购方青岛海信空调有限公司是海信集团旗下的子公司，成立于 1996 年，注册 资本 6.7 亿元，占地 300 多亩，青岛海信电子产业控股股份有限公司出资 93.33%；香 港中渝实业出资 6.67%。2007 年又注资 5 亿元，成立海信（山东）空调有限公司。该 公司引进国际领先的变频空调生产技术，主要研发白色家电空调，是具备领先技术水 平的家用空调专业制造商和服务商。海信集团通过子公司间接控股的方式，持有海信 空调总体股份的 93%，成为控股股东，因此海信并购科龙一案的并购方实际控制人为 海信集团。海信集团的前身是青岛无线电二厂，成立于 1969 年，主营业

2、务是生产并经营半 导体收音机，1979 年青岛无线电二厂与电子元件八厂等四单位组成青岛电视机总厂， 主要生产电视机，2000 年海信集团有限责任公司正式成立，开启了其家电产业之旅， 成为国家首批创新型企业。通过收购科龙集团，海信集团成为了国内唯一的同时拥有 三个电子产品商标的企业集团，其持有海信、科龙和容声品牌享誉国内外，获得了众 多消费者的认可和青睐，历年来公司坚持创新高科技产品，提升产品质量和服务水平， 发展国际品牌的经营战略，大力推动产业结构优化，目前其经营产业主要涉及家电、 多媒体、信息系统、通信、现代地产、新型服务业六大板块，主营彩电和冰箱的生产 与销售，2013 年销售收入突破 9

3、00 亿元，成为中国电子信息百强企业的第 6 名。 科龙集团介绍科龙集团成立于 1984 年，成立之初主要生产冰箱，是我国白色家电企业的领头 羊，其制冷技术发展较早，处于国内领先地位，1996 年在香港成功发行上市，其旗 下拥有“科龙”、“容声”等一系列知名品牌，主要经营冰箱、空调、冷柜、洗衣机 和小家电五大类产品，其中冰箱和空调产销量位居全国前列，连续 10 多年获得家电 销售之首。科龙电器“技术立企、以人为本”为核心理念，始终注重技术的创新研发，曾因 其先进的技术，获得过多次国家科技进步奖、联合国节能明星大奖等奖项，科龙电器 一直以强劲的技术能力、良好的信誉和过硬的产品质量在家电领域占据着

4、巨大的市场 份额。另外，科龙电器拥有着庞大的国内和国际销售网络，在全球覆盖范围广，与 100 多个国家及地区建立了长期合作关系，满足了世界各地顾客的个性化需求，有技 术、质量、销售网络的支撑，科龙电器已成为全球主要的家电生产支撑力量之一。 但 2000 年，科龙首次出现了 6.78 亿元的亏损，2001 年顾雏军带领的具有国际背 景的广东格林柯尔利用国有企业加快推进产权改革的时机，采取了法人股股权转让的 手段受让了顺德政府手中持有的科龙股权，格林柯尔获得 20.6%的股权，成为第一大 股东，掌握了科龙的经营管理权。在格林柯尔接手科龙之后，顾雏军对科龙实行三 板斧，优化生产成本、再造企业价值文化

5、和建立全球化的战略视野，使科龙起死回 生，发展异常迅猛，2002 年科龙实现销售收入 48.4 亿元，取得了 2 个多亿的利润， 并且顾雏军通过并购全国冰箱业提高了科龙的冰箱产能；2003 年科龙在白色家电市 场占有率日渐提高，销售总额超过 60 亿元，股东分配收益额增长迅速；2004 年科龙 获得了 80 多亿元的销售收入额，在国内占有很大的市场份额。从 2005 开始，科龙却连续发生了很多问题。在 2004 年前三个季度报表中，科龙 显示获得的盈利额为 2 亿元，但当 2005 年 4 月科龙公布 2004 年企业年度报表时，年 度盈利额由收益转为亏损，亏损额高达 6000 万元，这引发了

6、外界的各种猜想。与此同时，发生在以前年度经营管理期间存在的各种坏账、闲置资产、应付账款、多余存 货、过度无效投资、经济纠纷等各种造成亏损的潜在因素集中浮出水面。同时，前董 事长顾雏军先生等人涉嫌经济犯罪、侵占并挪用公司财产，致使科龙电器面临违反证 券法规的局面，最终证监会决定对科龙进行立案调查。6 月份以后，科龙供应商停止 供货，银行也索要欠款，在公众信用危机、销售危机以及供应商危机的相继影响下， 科龙于报告期 5 月至 9 月将近半年的的销售旺季停止了产品的生产和销售，市场销售 大幅度萎缩。经查顾雏军与部分管理团队等人 2002 年以来违反证券法有关规定， 在经营期间虚增企业收入额、少计各种

7、费用，虚增经营利润。同年，顾雏军及部分管 理团队被逮捕，数名独立董事在各种压力下同时递交了辞辞呈，接连着科龙电器的股 权都被法院冻结，科龙由盛转衰、举步维艰，不得不踏上重组之路。海信集团是特大型电子信息产业集团公司，在中国黑色家电行业占据竞争的优势 地位，但与行业领先者相比，其白色家电的市场占有率和生产规模还存在一定差距。 因此，为了提升在家电行业的产能和竞争能力，2005 年，海信制定了一套完整的家 电产业调整战略计划，目的在于整合旗下的白色和黑色家电，实现两者并驾并驱的发 展。在此时，业内的竞争者科龙电器曝出亏损新闻，临近破产崩溃，海信看好了科龙 白色家电的品牌、产能和市场占有率，为了获得

8、科龙的先进的生产技术、能力和销售 渠道，确定了收购科龙的目标，在平衡黑白家电的同时，利用科龙在南方市场的高额 占有率，均衡海信产品在国内南北市场的战略布局，实现企业规模的低成本扩张，增 强其在国内外的竞争力。为了准确评估科龙的并购价值，周厚健亲自从集团内部挑选 了六位高管专家，组成了并购科龙的调研小组，实地考察了科龙的产品、生产线、债 务、资产及运营状况，耗时半年多，最后海信决定全力收购科龙。海信集团与已入狱的顾雏军经过多次协商，最终签订了收购科龙股权的协议，海 信空调有限公司以 9 亿元作为对价购买了顾雏军个人名下 26.43%的科龙股份，掌握 科龙的生产经营权，成为第一大股东，总裁于淑珉率

9、领海信数十位营销、财务管理人 员开始全面接管科龙电器。但为了将收购风险减少到最低，规避可能存在的财务风险， 海信决定首先双方共同委托会计师事务所，对科龙电器资产及所转让股份的价值进行 全面审计和评估，首付收购资金 5 亿元，根据评估结果重新计价，最终价格实行多退 少补。2006 年 6 月，中介机构对科龙价值进行评估后，海信与科龙又协商签订了一 份补充协议，协议规定每股转让价格为 3.43 元，采取现金付款方式，最终将收购价 格定位为 6.8 亿元，2006 年底完成了股权过户，海信对科龙空调的收购在历经近一年 终于尘埃落定。本次并购的一个很大亮点为周厚健提出了一种创新的收购方式，即在没有确定

10、股 权的前提下，海信通过签订销售代理协议的方式，提前参与科龙的经营管理，根据现 有状况了解并预测科龙收购后的生产运营前景，为并购后在短时间内顺利接手科龙、 达到战略目标创造有利条件。销售代理协议时间为 6 个月，该协议规定，海信营销（海 信集团的子公司）提供 6 亿元的借款资金帮助科龙进行救市，先借给科龙 3 亿元的资 金帮助科龙恢复生产，根据需要，后期可追加支付 3 亿元。作为回报，在救市期间， 海信营销公司承担科龙的全部产品销售业务，并且按照销售总额的百分之一收取销售 代理费，6 亿元借款资金也于协议结束后收回。海信的这种“先援手经营，后进行资 本谈判”的稳健并购方式，降低了自己要面临的财

11、务风险，提高并购的成功率。海信正式并购科龙后，如何对科龙进行各项整合，使科龙和海信的家电业务整体 运营并实现规模效应成为首要解决的问题。并购前后，科龙与海信的财务运作体系差别很大，为了改善科龙公司混乱无序的资产状况，发挥财务管理的核心作用，海信即 刻启动了对科龙的财务整合计划，以期能够增强集团核心竞争力，实现既定的战略目 标并购方海信集团拥有自己的集团公司，业务涉及白色家电、黑色家电、房地产等 多方面，其财务管理目标为整个海信集团公司的价值最大化服务，被并购方科龙电器 公司经营范围以白色家电为主，实现自身价值最大化、增加股东和管理层收益是并购 前追求的财务目标。并购完成后，确定了“集团整体价值

12、最大化”的统一财务目标， 在这一目标的指导下，海信与科龙签订的“销售代理协议”，这一经营协议使科龙继 续保全其原有的销售体系，海信营销公司负责帮助科龙全面推广家电产品，全面掌握 科龙的资金往来，也控制了科龙经营和财务恶化的局面，同时也为海信营销公司带来 了一定的利润，实现了整体的共赢。实施代销协议推动海信完全进驻科龙，全面掌握 科龙的财务状况，从集团整体的角度进行业务和财务的运营。另外，在企业价值最大化的整体财务目标的指导下，海信改变了顾雏军时代粗放 式、重规模不重质量和利润以及忽视资金、产品周转的管理模式，提出了新的财务理 念，按照健康比利润更重要、利润比速度更重要的思想，使集团能够在健康的

13、模式 下发展壮大，实现企业价值最大化。海信的财务管理风格是稳健，坚持财务的“保守”是海信集团在历经多年规模不 断扩张、产业不断增多的保障，是能够保证财务安全、避免财务风险、实现集团健康 稳步发展的关键。财务上的“保守”主要表现在以下三个方面，一是集团内各个子公 司非常重视管理层财务素质的培养，要想任职一把手，在具备业务能力和管理能力的 同时，必须还要有专业的财务知识背景；二是对子公司进行考核时，非常重视财务指 标的考核，考核结果影响公司的下一步运营战略定位和集团地位；三是加快资金的周 转速度，将资产负债率控制在一定范围内，保持较高的偿债能力。相对科龙来说，海 信集团拥有一套规范、精细的财务管理

14、制度，因此，在并购科龙之后，海信集团利用 自身财务制度的优势对科龙的财务管理制度进行了整合和调整，使其贯彻“要发展、 更要健康”的发展思路，在作经营和财务计划时，坚持“既突出效益又追求规模， 保证在财务健康的条件下寻求更好的发展的原则。具体的整合措施主要有： 第一，在投资管理制度方面，突出主业，清理无效公司和非主导产业。改善科龙 过度投资、占用大量资金却不产生效益的状况，健全投资管理制度，规范了投资的审 批与考核制度流程，大力清理对本集团主营业务贡献不大和投资回报低的投资，减轻 财务投资负担，清理非主导产业，采取更加谨慎的态度进行非主营业务等的投资，使 公司更加专注于主业投资，集中一切资源保证

15、主营业务的恢复和发展。第二，在资产管理制度方面，制定了有利于各级企业资产的使用与管理制度，例 如在存货管理中采用保证金制度，降低企业的发货风险，统一应收账款管理制度，控 制账款的回收期，使未达账项的数额恢复到正常水平。加强营业费用的管理和控制， 补提前期未计提的费用，降低营业费用。第三，在筹资制度管理方面，加快实施科龙电器的资产重组，改善严峻的财务状 况，降低财务风险，增加外部融资渠道，营造好的融资环境。海信董事长周厚健亲自 出席“相信海信、相信顺德”的银企沟通会，利用海信的声誉提高科龙公司的信用， 争取青岛和顺德银行对科龙的支持，降低保证金额度，改善融资环境，拓宽融资渠道， 为科龙进行融资创

16、造有利条件，稳定当前的融资规模，并在保证信誉的前提下力争扩 大融资规模。海信调整了科龙总部的组织结构，尤其是财务组织机构，实行了定岗定编，派驻人员接管财务关键岗位，撤掉了一些多余的部门和干部职位设计，调整了员工的薪酬 结构，通过整合，财务部由原来的 70 多人压缩到 20 多人，精简了人员，既增加了关 键人员的薪资又节省了总成本，同时解决了科龙资金困难的问题。另外，为了加强财务内部控制，科龙公司特别成立了审计部，直接向审计委员会和董事会负责。内部审计人员具备足够的财务和管理等方面专业知识，有权参加公司 有关经营和财务管理决策会议，对本公司的经营效益、财务收支、财务预算、财务决 算、资产质量、经营绩效及有关经营活动进行审计监督。不断建立和健全内部控制制 度，保证公司会计信息的真实性、完整性、合法性，保证公司在财务管理、重大投资决策、 关联交易决策和信息披露等方面严格管理、规范运作，切实保护公司和投资者 的合法利益。2005 年