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1、提 示（提交时删除本方框启示内容）1、本范本适用于有限责任公司变更公司类型，改为股份有限公司；2、范本中有下划线的，应当进行填写；3、范本中24条与25条，83条与84、115、120、121、129条，87条与120条，88条与120条，161条与162条之间有互动关系，自行修改时，应保持衔接；4、经营范围参照国民经济行业分类填写；5、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。 股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四
2、章 股东和股东大会 第一节 股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的通知第五节股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十章 修改章程第十一章 附则第一章总 则第一条 为维护 股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和
3、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规，制订本章程。第二条 公司系依照公司法、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人。公司以发起设立方式设立。第三条 公司名称： 股份有限公司第四条 公司住所： 。邮政编码： 。 电话： 。第五条 公司注册资本为人民币 万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司董事长为法定代表人
4、。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨： 。第十一条 公司经营范围为： 。第三章 股 份 第一节 股份发行第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一
5、股的金额相等。第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十四条 公司的股本总数为 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 元。第十五条 发起人名称或者姓名、住所、证件名称、证件号：1（名称） ，住所（址）： ，证件名称：，证件号码：。2（名称） ，住所（址）： ，证件名称：，证件号码： 。3（姓名），住所（址）： 。4（姓名），住所（址）： 。第十六条 发起人认购的股份数额、所占比例、出资方式和出资金额如下：1、 ，认购的股份数为 万
6、股，占公司股份总数的 ，出资方式以原有限公司净资产，出资金额为 万元。2、 ，认购的股份数为 万股，占公司股份总数的 ，出资方式以原有限公司净资产，出资金额为 万元。第十七条 公司股本结构为：普通股 万股。第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。第二十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或
7、者名称及住所；（二） 各股东所持股份数；（三） 各股东所持股票的编号；（四） 各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类
8、及数额。第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
9、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第二十七条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东
10、名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第二十八条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第
11、四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
12、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
13、第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
14、前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政
