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1、有限合伙企业协议第一章 总则第一条 根据民法通则、中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经全体合伙人协商签订本协议。第二条 企业性质为有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，依法在浙江省宁波市工商行政管理局鄞州区分局注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任。合伙企业经营期限为6年，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。第二章 合伙企业的名称和经营场所第三条 合伙企业的名称：半生熟异国餐饮有限合伙公司第四条 合伙企业的经营场所：宁波市鄞州区朝阳街999号第三章 合伙目的和企业
2、经营范围第五条 合伙目的：将经营风险降低，共同从事经营活动以相互弥补各自的缺陷，因而实现互惠互利；为社会创造税收，解决就业问题。第六条 合伙企业经营范围及方式：企业从事服务与餐饮行业，提供异国美食和优质的服务。第四章 合伙人的姓名及其住所第七条 合伙企业由2个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人1个普通合伙人姓名及住所:王海远 宁波市鄞州区钱湖南路888号有限合伙人姓名及住所:何翡翡 宁波市鄞州区钱湖南路1000号第五章 合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限第八条 在有限合伙企业普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人可以用
3、货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。第九条 合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限：合伙人出资方式出资数额（万元）缴付出资期限占出资总额比例合伙性质王海远货币60012个月85.11%普通合伙人何翡翡土地使用权及货币55（土地）50（货币）12个月14.89%有限合伙人注：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。附：合伙人企业合伙人出资权属证明书 经本有限合伙企业全体合伙人协商：设立半生熟异国餐饮有限合伙公司共出资柒佰零伍万元，其中货币出资为陆佰伍拾万元，土地伍拾伍万元。 普通合伙
4、人王海远出资600万元（货币）占出资比例的85.11%，有限合伙人何翡翡出资50万元（货币）及55万元（土地） 以上出资额经本企业全体合伙人协商确定，不含虚假成分。 合伙人签名： 王海远 何翡翡合伙人各自出资于2009年10月10日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。第十条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。第六章 利润分配和亏损分担办法第十一条 合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。第十二条 合伙企业按比例分配当年的税后利润（亏损），
5、不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第十三条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第七章 合伙企业事务的执行第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托普通合伙人王海远对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人
6、不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十五条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
7、（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第十六条 企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：（一）对外开展业务，订立合同；（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；（七）制定增加合伙企业出资的方案；（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况
8、、财务状况；第十七条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业想竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙人企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。第十八条 企业下列事务必须经全体合伙人同意：（一）改变合伙企业名称；（二）处分合伙企业不动产；（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）依照合
9、伙协议约定的有关事项。第八章 入伙、退伙和出资的转让第十九条 合伙人入伙时按下列顺序进行：（一）新合伙人只可作为有限合伙人入伙；（二）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；（三）依法订立入伙协议；（四）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。第二十条 合伙人退伙时按下列顺序进行：（一）需有正当理由方可退伙；（二）退伙需提前30日通知其他合伙人；（三）经全体人合伙人同意退伙；（四）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；（五）有限合伙人入伙满三年（六）退伙人不论
10、何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；（七）合伙企业法第四十八条、四十九条、的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。第二十一条 合伙人出资转让的条件：（一）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；（二）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；（三）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；（四）转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。第九章 合伙企业的解散与清算第二十二条 企业有下列情况之一时，应当解散：（一）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的； （二）合伙协议约定的解散事项出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已
11、不具备法定人数； （五）合伙目的已经实现或无法实现； （六）被依法吊销营业执照； （七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十三条 企业解散后按下列顺序清算：（一）清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；（二）通知和公告债权人；（三）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（四）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（五）清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行；（六）清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资
12、比例承担；有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。（七）清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。第十章 违约责任第二十四条 依法领取营业执照后，本协议生效，合伙人均具有法律约束力。第二十五条 合伙人依期如数缴付出资的，每逾期一天，按逾期支付金额0.8%支付企业的违约金；除支付违约金处，造成损失的，依法承担赔偿责任。第
13、二十六条 协议一旦发布，不得擅自违反或提出新改动意见，除法律有关规定可免除责任或者法律、法规和政策相抵触的以外。 如有违反，按合伙企业法的有关规定处理，造成损失的，依法承担赔偿责任。第十一章 争议的解决第二十七条 本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。第十二章 附加第二十八条 遇有特殊情况及发现确应改动之处，按合伙企业法的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改本协议，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。第二十九条 企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内向企业登记机关办理有关登记手续。第三十条 本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。本协议一式4份，合伙人各执一份，送有关部门一份，存档一份。 合伙人（签字）：王海远 合伙人（签字）：何翡翡 签订地点：茗香茶楼 2008年10月7日
