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1、-董事会议事规则第一章 总则第一条为健全和规公司以下简称公司董事会议事程序，根据?中华人民国公司法?以下简称?公司法?、?信托公司管理方法?、?信托公司治理指引?和公司章程等有关规定，制定本规则。第二条公司设董事会，对股东大会负责。第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权围，负责公司开展目标和重大经营活动的决策。第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第二章 董事的资格及任职第五条 公司董事为自然人，董事应当具备法律、法规和中国银行业监
2、视管理委员会规定的资格条件。第六条 董事由股东大会选举产生。每一届董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。由于增资扩股或其它重大事项需要董事会提前换届的，经股东大会同意后可提前换届。董事候选人含股东董事和独立董事推荐方案由股东大会确定。股东董事因该股东部的原因需要变更时，由董事会提出议案，股东大会审议通过，可以随时变更。第七条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的教育背景、工作经历、兼职等方面详细资料。第八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。第九条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用地位和职权为自己谋取私利，不得擅自披露公司秘密。第十条
3、董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第三章 独立董事第十一条 公司实行独立董事制度，董事会成员中有三名独立董事。独立董事应当符合法律、法规和中国银行业监视管理委员会规定的资格条件。独立董事应具有良好的职业操守和道德品质，熟悉信托原理和信托经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。第十二条 独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影响其判断或决策的关系。第十三条 独立董事不得在其他信托公司任职。第十四条 独立董事享有以下职责或权利：一提议召开临时股东大会会议或者董事会；二向股东大会提交工作报告；三基于履行职责的
4、需要聘请审计机构或咨询机构，费用由公司承当；四对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银行业监视管理委员会或者其派出机构报告；五对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、鼓励方案等事项发表独立意见；六法律、法规赋予董事的其他职责或权利。第十五条 独立董事在任期辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东大会、中国银行业监视管理委员会或其派出机构提供书面说明。第四章 董事会秘书第十六条 董事会设董事会秘书，对董事会和公司负责。第十七条 公司董事会秘书应当符合法律、法规和中国银行业监视管理委员会规定的资格条件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质
5、。第十八条 董事会秘书应当履行如下职责：一负责处理公司信息披露事务；二协调公司与股东之间的关系，接待股东来访，答复股东咨询，向股东提供公司披露的资料；三按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；四参加董事会会议，安排制作会议记录；五负责与公司信息披露有关的工作；六负责保管公司股东名册，以及股东大会、董事会会议文件等；七负责将股东大会、董事会等会议文件报中国银行业监视管理委员会或其派出机构备案；八监管部门要求履行的其他职责。第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第五章 董事会职权第二十条 董事会按照?公司法?等法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会
6、依法行使职权，不得越权干预高级管理人员的具体经营活动。第二十一条董事会行使以下职权：一召集股东大会，并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营方案和单笔额度相当于公司净资产30%含以下的对外股权投资和金融产品投资及股东大会授权的其他业务活动；四制定公司的战略开展目标和相应的开展规划；五制订公司的年度财务预算方案和决算方案；六制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案；八拟订公司合并、分立、解散的方案；九决定公司部管理机构设置；十了解公司的风险状况，明确公司的风险管理政策和管理规章；十一制订公司的合规管理工作方案；十二决定聘任
7、或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；十三制定公司的根本管理制度和具体规章；十四制订公司章程修改方案；十五批准公司薪酬分配制度；十六向股东大会就公司高级管理人员履行职责情况、绩效评价情况、薪酬情况作出专项说明；十七应由董事会决定的其他重大事项。第二十二条 有以下情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银行业监视管理委员会或其派出机构报告：一公司或高级管理人员涉嫌重大违规行为；二公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；三拟更换董事、监事或者高级管理人员；四其他可能影响公司持续经营的事项。第二十三条 公司董事会下设风险控制委员
8、会、人事薪酬委员会、审计委员会、信托委员会、关联交易委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。信托委员会成员至少三人，由独立董事担任负责人，负责催促公司依法履行受托职责。当公司或其股东利益与受益人发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益效劳。董事会专门委员会职责按照法律、法规、部门规章及公司的有关规定执行。第二十四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。第六章 董事长第二十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
9、长须承受和通过国家金融监管部门任职资格审核。第二十六条董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的实施情况；三签署公司股票、公司债券及其他有价证券；四签署董事会重要文件或应由法定代表人签署的其他文件；五提名总经理人选，由董事会表决；六行使法定代表人的职权；七在发生战争、特大自然灾害、其他紧急金融突发事件，或董事长认为会给公司利益造成重大影响的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，须符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告；八董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使公司章程第二十六条中的三、九、十三项职权，无需另行书面授权。第七章 董事会会议的召集
10、、通知及召开第二十七条 董事会会议每年至少召开两次。第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十九条 董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。会议通知方式包括 、电子、邮寄等，采用其中一种方式即可。董事会召开临时会议，可以由董事长确定通知方式和通知时限。第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可召开。第三十一条 特殊情况，董事会会议可以以、 、网络等通讯方式召开。第八章 董事会会议议事程序、决议及记录第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发说明确的意见。第三十三条 董事会对会议
11、通知未列明的事项不予表决。第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的根底上独立、审慎地发表意见。第三十五条 董事出席董事会，每一董事有一表决权。第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董事会三分之二以上董事通过。第三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按照其意愿代为投票，并承当相应的法律责任。董事未出席董事会，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃本次会议上的表决权。第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
12、容：一会议届次和召开的时间、地点、方式；二会议召集人和主持人；三董事亲自出席和受托出席的情况；四关于会议程序和召开情况的说明；五会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；六每项提案的表决方式和表决结果说明具体的同意、反对、弃权票数；七与会董事认为应当记载的其他事项。第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室工作人员根据会议召开情况和议案审议结果作成会议决议。参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进展签字确认。董事对会议记录、会议决议存在不同意见，可以在签字时作出书面说明。第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十五年以上。 第九章 附则第四十一条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。第四十二条 本议事规则由董事会负责解释。. z
