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1、股权转让协议书转让方：（以下“转让方一”和“转让方二”合称“甲方”）转让方一：身份证号码：住址：联系电话：转让方二：身份证号码：住址：联系电话：受让方：（以下简称“乙方”）法定代表人：地址：联系电话：目标公司:鉴于:一、甲方在 有限公司（即目标公司），合法拥有100 %股权，目标公司系于年月日在工商行政管理局登记注册并取得国家相关 部门有关酒店经营许可资质的企业，并投资经营 酒店（以下简称“酒店”）。现甲方同意转让其拥有的目标公司的100%股权及酒店经营权， 并且承诺甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准，并相互放弃优先 购买权。二、乙方同意受让甲方拥有的目标公司的100%股权及酒店经
2、营权，且该受 让行为已获得乙方股东会的批准。三、甲乙双方均了解国家相关政策并了解目标公司的经营状况，经友好协商， 本着平等互利的原则，就目标公司100%股权转让及相应事宜达成如下协议：第一条：转让之股权1. 本协议所称转让之股权是指：甲方持有的目标公司100%的股权。2. 乙方在受让股权后对股权进行二次分配的，属于乙方内部事务，由乙方自行 处置；3. 甲方承诺：对其持有目标公司100%的股权享有完整的处置权；在符合本协议 之条款和条件的前提下，甲方将股权及基于该股权附带的所有权益和义务转 移至乙方，乙方必须购买。第二条：目标公司资产情况1、 目标公司承租北京市 的一处房产投资经营酒店，租 赁期
3、限从【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止，租金已支付至【】 年【】月【】日。2、甲方向乙方承诺并保证，至本协议签署之日，该酒店的经营行为不违反现行 有效的国家、地区的相关法律、法规的要求，酒店正常运营所需的政府或其 他机构的合法审批手续或证照已经办理完毕或正在办理。3、此次股权转让中，甲方应向乙方提交目标公司有关的资产清单（附件一）， 该清单应包括酒店内现有的可以保障酒店正常运营的设施设备及各种用具、物料及库存，原目标公司的办公用具也包括其中。第三条：陈述与保证1、甲方向乙方作出如下保证和承诺：（1）除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，并无与甲方所持目 标公司股权有关的任何重大诉讼
4、、仲裁或行政程序正在进行、尚未 了结；（2）至本协议生效之日止，甲方设立目标公司及申办有关经营范围（包 括酒店及餐饮经营）的相关手续和文件均已依照相关法律法规之要 求履行相关手续并获得批准和通过，其设立文件并无遗漏和违反相 关法律法规之规定的情形存在；（3）除本协议签订日前书面向乙方披露外，甲方所持目标公司股权并未 向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权 的合法的、完全的所有权人；（4）甲方向乙方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门 的所有文件，并且其先前向乙方提供的文件均不存在任何不准确的 重要事实；（5）甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确。2、乙
5、方为履行本协议，特向甲方作出如下保证：（1）乙方按本合同第四条、第五条的约定支付股权转让款。（2）乙方具有签订及履行本协议的全部授权。（3）乙方具有履行本协议的资信能力。（4）乙方提供给甲方的所有文件资料均完整的、真实的、有效的。第四条：股权转让价款1、经甲乙双方议定，此次股权转让总价款为人民币【】万元整（XX万元）。2、下列费用不包含在股权转让总价款中，由甲乙双方按以下约定办理：（1）甲方以自己名义或目标公司名义对外出租酒店物业已收取的租赁押 金应由甲方移交给乙方（附件二）；（2）甲方或目标公司预留的装修工程以及设备等质保金应由甲方移交给 乙方（附件三）；（3）乙方应将甲方已租用或缴纳设施设
6、备的押金支付给甲方（附件四）。第五条：价款的支付条件与方式1、本协议签署之日，乙方向甲方支付转让总价款【】,即人民币XX万元整（XX万元）的定金，该定金在结算剩余股权转让款之日充抵应付款。2、甲方自收取乙方支付的定金之日起着手准备目标公司及酒店有关收购事宜 的相关工作，同时接受乙方派驻人员了解目标公司及酒店运营机制及管理模 式。甲方在完成上述准备工作后应立即通知乙方限期【】日内向甲方支付 剩余股权转让款，即人民币XX万元整（XX万元）。3、 甲方指定 账户为收款账号。第六条：乙方接管及资产移交1、自乙方支付预付款之日起，乙方有权向目标公司派驻一至两名管理人员，了 解目标公司及酒店运营机制及管理
7、模式，防止资产流失，甲方应给予配合。2、自乙方全部结清股权转让款之日起，甲方配合乙方完成如下交割事宜，双方 完成交割事宜并由乙方签署交割清单之日视为交割经营管理权完成，乙 方正式接管目标公司及酒店，本次股权转让履行完毕：（1）乙方派员与甲方共同依据资产清单（附件一）对目标公司及酒店资 产进行盘点，如发现资产清单中所列设施设备或物品有缺失、毁损、 遗漏的，甲方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿；（2）共同到工商行政机关申请变更目标公司股东、法定代表人、董事、 监事及公司章程的变更；（3）将酒店运营及公司办公房产，即位于的房产租赁合同合法转至股权及法定代表人变更后的目标公司 名下；（4）将原甲方以
8、自己名义或目标公司名义出租物业的租赁合同转至股权 及法定代表人变更后的目标公司名下。（5）甲方将以下财物交由乙方保管：1）目标公司公章、财务章；2）重要合同；3）目标公司营业执照及其他全部资质证明；4）银行账户账号、密码和预留印鉴3、交割目标公司经营管理权后目标公司的日常经营管理由乙方负责实施，由此 产生的相应责任均由乙方承担。第七条：过渡期的约定1、自本协议生效之日起至乙方正式接管之日止，为本协议履行的过渡期，在此 期间，甲方应配合乙方稳定员工队伍，确保公司及酒店营运能继续正常开展。2、甲方应确保公司及酒店资产以正常使用的状态交付给乙方，在依本协议约定 的乙方正式接管之前，甲方应尽最大努力采
9、取合理手段保障公司及酒店资产 的不缺失、不损坏。第八条：员工安置1、本次股权转让乙方不负责甲方或目标公司原聘公司或酒店员工的接收和安 置，除经乙方考核后决定继续留用的员工以外，甲方应自行负责其余员工的 辞退或安置。2、经乙方考核后决定继续留用部分员工的，乙方应在正式接管之日起【】日内 将留用员工的名单提交甲方，名单以外员工由甲方自行安置。乙方另行制定留用员工用工条件及待遇等政策。第九条：保密条款1、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触到的对方的经营技术 或模式、数据、信息和其它商业秘密，无权据为己有或进行任何形式的使用 或转让，并应承担保密义务，不得向任何第三方披露。2、协议双方应
10、尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵守保密条款，防止其 作出未经授权的透露。一方员工或其它雇员泄露商业秘密给他方造成损失， 应承担相应法律责任。3、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经其他方书面同意，任一 方不得向外泄露。4、任何一方违反本条约定的保密义务，其他方（守约方）有权要求泄密方赔偿 因此受到的损失。5、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。第十条：税费、行政费用及其它费用1、协议双方一致同意，双方因履行本协议根据国家或地区法律法规而各自应缴 纳的任何税款或行政费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税 款或费用，应该由双方平均承担。2、因此次股权转让活动双
11、方各自聘请的中介机构或人员费用由各自承担；共同 聘请的中介机构或个人费用由双方平均承担。第十一条：违约责任1、非因乙方原因，甲方如果不能依照本协议第六条第二款约定配合乙方完成交 割经营管理权手续的，乙方有权解除本合同并终止此次收购活动，甲方应将 乙方已支付的所有款项全部予以返还（不包含利息）。2、乙方超过限期【】日后仍不履行结算股权转让款义务的，甲方有权单方解除 合同并没收定金，如仍不能弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方全额赔 偿。3、如甲方无故拒绝履行转让的，乙方有权单方解除本协议，甲方应向乙方双倍 返还定金。第十二条：协议的变更和解除若发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：1、由于不可
12、抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因致使协议无法履行的；2、因情况发生变化，协议双方经过协商同意解除或变更本合同的；第十三条：不可抗力本协议双方的任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时，应及时向其他方 通报不能完全履行的理由，以减轻可能给其他方造成的损失，在取得有关部门的 不可抗力证明后,允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或 全部免予承担违约责任.第十四条：争议的解决与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协 商解决。如果协商不能解决争议的，则任何一方可向目标公司所在地人民法院起 诉。第十五条：其他1、本协议自乙方支付定金之日起生效；本协议正本一式【】份，每方各执【】份，具有同等法律效力。2、本协议未尽事宜及需变更事项，经双方协商后以补充合同形式确定,补充合同与本协议具有同等法律效力。3、本协议附件【】份，附件是本协议不可分割的组成部分。（以下无正文，为签字页）转让方一（签字或盖章）：年 月 日转让方二（签字或盖章）：年 月 日乙方（签字或盖章）：年 月 日
