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1、精品范文模板 可修改删除撰写人：_日 期：_证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：200306新兴铸管股份有限公司收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、概述1、2003年3月23日，新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）与芜湖钢铁厂（以下简称“芜钢”、“乙方”）、 芜湖焦化制气有限责任公司（以下简称“芜焦”、“丙方”）、及芜湖市经济贸易委员会（以下简称“芜湖市经贸委”、“丁方”）四方共同签订收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产协议书（
2、以下简称“收购资产协议书”）， 收购资产协议书约定：甲方收购乙方、丙方的部分资产，承接部分债务，收购价格以经评估后的资产净值为基础协商确定。本项交易不构成关联交易。2、本公司与新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）已就在芜湖共同出资组建一家有限责任公司（名称暂定“芜湖新兴铸管有限责任公司”，以下简称“芜湖新兴”），并以芜湖新兴为收购主体实施收购芜钢和芜焦的部分资产及承接部分债务进行后续重组达成和议，并于2003年3月23日签署了合资组建芜湖新兴铸管有限责任公司协议书，乙方、丙方、丁方均知悉此安排，并同意与芜湖新兴履行收购资产协议书。鉴于芜湖新兴尚未设立，本公司与铸管集团约定，由本公司代表
3、芜湖新兴与乙方、丙方、丁方共同签署收购资产协议书，并约定，收购资产协议书为本公司与铸管集团所签合资协议执行的前置条件。此事项详细情况见本公司之关联交易公告。3、2003年3月24日，本公司第二届董事会第十五次会议表决通过了收购芜钢和芜焦资产的议案。本公司独立董事张伯明、吕建光、谢志华发表了独立意见，认为该议案所涉及收购协议，符合国家有关法律法规和本公司章程规定，为公司实施外延发展战略奠定了良好基础，有利于继续做大做强公司主业，减少公司投资强度，提高抗风险能力，符合公司的利益。交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。4、根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，本次收购资产事项所
4、涉及交易金额在董事会决策权限范围内，不需经过股东大会批准。二、交易各方当事人情况介绍1、交易对方情况介绍1）芜钢（1）企业名称：芜湖钢铁厂；（2）企业性质：非公司制国有企业；（3）注册地：安徽省芜湖市芜钢路152号；（4）办公地点：安徽省芜湖市芜钢路152号；（5）法定代表人：孙沪生；（6）注册资本：2,477万元；（7）税务登记证号码：国税皖340203149406519号（8）主营业务：生铁、焦碳、钢材、水泥制造等；（9）芜湖市经济贸易委员会为芜钢的行政主管部门，代表芜湖市政府行使国有资产管理权；（10）主要业务最近三年发展状况芜钢始建于1958年，是安徽省主要炼铁生产基地之一，属国家中型
5、企业，隶属于芜湖市经贸委，现已具备年产生铁40万吨，机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，实现主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，实现净利润分别为：88、99、377万元。因规模小和缺少技术改造投入，总体经营情况一般； （11）芜钢与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系； （12）最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元； 2）芜焦（1）企业名称：芜湖焦化制气有限责任公司
6、；（2）企业性质：有限责任公司；（3）注册地：安徽省芜湖市高新技术开发区；（4）办公地点：安徽省芜湖市弋江南路；（5）法定代表人：孔宪增（6）注册资本：8,000万元；（7）税务登记证号码：国税皖340203728498163号（8）主营业务：煤化工产品、焦碳、燃气的生产与销售；（9）股东及持股比例：股东分别为芜湖市建设投资公司、芜湖市燃气总公司、芜钢，持股比例分别为61.74%、37.18%、1.08%；（10）主要业务最近三年发展状况芜焦于2001年4月设立，现有HB43-90型焦炉一座(27孔)及相关配套设施，于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳1
7、7.5万吨的生产能力。2001-2002年，焦炭产量分别为：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元； （11）芜焦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系；（12）最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元；2、其他当事人情况介绍芜湖新兴是本次收购资产协议书中的实际当事人，为本次收购资产及后续重组的主体。鉴于芜湖新兴尚未设立，其出资方约定由本公司代表其与乙方、丙方、丁方签订资产收购协议，待芜湖新兴注册成立
8、后，由其继续行使协议约定的权利和义务。拟设立的芜湖新兴相关情况如下：（1）企业名称：芜湖新兴铸管有限责任公司（暂定名）；（2）企业性质：有限责任公司；（3）注册地：安徽省芜湖市芜钢路152号；（4）办公地点：安徽省芜湖市芜钢路152号；（5）注册资本：50,000万元；（6）主营业务范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、城市生活用煤气、焦碳及其煤化工产品；（7）股东及持股比例：本公司和铸管集团分别持股60%、40%。三、交易标的基本情况1、交易标的一：收购芜钢的部分资产和承接部分负债1）收购资产和承接负债情况根据安徽华普会计师事务所对所收购资产及负债评估结果（见下表一），在此基础
9、上，交易各方协商确定所收购资产和承接负债价值如下：总资产30,215万元，其中流动资产8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产（土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元；资产净值-3,636万元。流动资产8,173万元，其中货币资金4540万元、短期投资50.4万元、应收帐款 519.6万元、其他应收款1254.6万元、存货1437万元。固定资产主要有综合原料场、烧结、炼铁、高炉煤气发电站等工序及其配套机器设备、辅助设施、房屋建筑物组成。主要设施为：4万多平方米综合原料场、二台28m2烧结机、314m3高炉一座、100m3高炉二座、3000KW*2高炉煤气发电机组、
10、5万m3 干式煤气柜、13km铁路专用线等。该等固定资产为芜钢多年来分期投入形成，部分设备失修，帐面原值为27,623万元，已提折旧10,931万元，帐面净值16,692万元，调整后帐面值16,692万元，评估价值11,887万元，现综合成新率为43%，目前基本处于正常生产中。土地均为工业生产用地，以出让方式获得。所收购资产均为乙方所有，不存在限制资产转让的情况，均在芜钢现有的生产厂区内。承接的负债有：流动负债33,740万元，其中各金融机构的流动资金借款8683万元、应付票据5757.5万元、应付帐款1169万元、预收帐款4140万元、其他应付款2830万元、应付税金44.5万元、预提费用5
11、70万元；长期负债111万元。各金融机构已承诺同意转移其债权，其他债务的转移芜钢将告之债权人。2）资产评估情况收购的资产经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所评估，评估基准日为2002年12月31日，评估方法为重置成本法，评估结果汇总如下：表一 资产评估情况汇总 单位：万元科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率（%）流动资产7872.558181.588173.45-8.12-0.10固定资产16691.9516691.9511886.63-4805.32-28.79其中：在建工程682.61659.48659.48 建筑物7994.068017.196587.88-1429.31
12、-17.83 设备8015.278015.274639.26-3376.01-42.12无形资产4806.114806.1114558.89752.69202.92其中：土地使用权4806.114806.1114558.89752.69202.92资产总计29370.6129679.6334618.884939.2416.64流动负债33431.0233740.0433740.04长期负债111.15111.15111.15负债总计33542.1633851.1933851.19净资产-4171.55-4171.55767.694939.24118.40 注：实际交易中无形资产作价为10,15
13、5万元，资产净值-3,636万元，该等数值小于评估结果。2、交易标的二：收购芜焦的部分资产和承接部分负债1）收购资产和承接负债情况根据安徽华普会计师事务所芜焦资产评估结果（见下表二），在此基础上，交易各方协商确定所收购资产和承接负债价值如下：总资产15,000万元；流动资产3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土地使用权）750万元；总负债10,565万元，其中对芜湖市建设投资公司负债7,550万元，流动负债3,015万元；资产净值4,435万元。 流动资产3,437万元，其中货币资金482万元、短期投资20万元、应收票据35万元、应收帐款165.8万元、预付帐款268.5、其他
14、应收款1212万元、存货1243.7万元等。固定资产主要为HB43-90型焦炉一座(27孔)及相关配套设施，焦炉年17.5 万吨冶金焦碳能力。除焦炉只有27孔一座以外，备煤、筛焦和化产回收均按227孔焦炉配套设计建设的。该等设施于1998年7月建成投产，帐面原值为28,668万元（含土地使用权），已提折旧1,436万元，帐面净值27,232万元，调整后帐面值27,232万元，评估价值14,317万元，现处于正常生产。无形资产750万元为75亩土地使用权，为工业生产用地，以出让方式获得。所收购资产均为丙方所有，不存在限制资产转让的情况，资产均在丙方现有的生产厂区内。 承接的负债有：对芜湖市建设投资公司债务7,550万元，为芜湖市建设投资公司向国家开发银行统借转贷中的部分款项，年利率为5.76%，2006年前按年度比例还本付息。芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；流动负债3,015万元，其中短期借款838万元、应付票据118万元、应付款1126万元、预收帐款491万元，该债务的转移丙方将告之债权人。2）资产评估情况收购的资产经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所评估，评估基准日为2002年12月31日，评估方法为重置成本法，评估结果汇总如下：表二 资产评估情况汇总 单位：万元科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率（%）流动资产3550.373550.373436.85
