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1、 商法知识点结构图 人数要求有限责任公司的设立 出资限额要求 设 法律责任 立 人数要求 设立条件 出资额限制 股份有限 设立过程 公司的设立 过失损害赔偿 发起人责任 真题常涉及到发起人的法律责任，一定要注意相关费用发生后公司最终是否设立、设立人实施的行为与公司设立有无关联。 设立行为所产生 公司不能成立 的债务或费用 时的连带责任 认股人已缴纳股款及利息 程序要求 公司形式的变更 债权债务的承担 公司的 变 决议主体设立、 公司合并程序 通知及公告变更、 更 清偿债务、提供担保终止 分立的决议主体 公司分立 通知、公告 债务的承担 约定解散 决议解散解散事由合并、分立可能导致的解散行政解散
2、 司法解散 公司解散 程序要求 公司免于约定解散而存续 终 法律后果 止 公司解散的法律后果 清算事由 职权 公司清算 清算组 诚信义务、违信责任 清算程序 通知、公告 制定清算方案、处分公司财产 资本确定原则 禁止抽逃出资资本维持原则 禁止折价发行股份 资本三原则 严格限制股份回购 一旦确定，不得变更 资本不变原则 增资、减资要经法定程序 决议：资本多数决 减资程序 编制资产负债表及财产清单 通知、公告 公司 公司增资、减资 清偿、担保 资本 增资程序 决议：股东（大）会2/3以上多数决 制度 股东优先认股权 出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（可以评估并可转让） 出资的比例结构：
3、货币出资金额不得低于 有限公司注册资本的30%出资的法定要求 转移财产权 价值评估 股东出资 出资期限：可以分期，首次出资外，其余 两年内缴足，投资公司五年内缴足 追缴出资 公司成立前的 催告失权违约责任 损害赔偿 追缴出资 瑕疵出资的法律责任 公司成立后的责任 差额填补责任 及连带担保 未完全履行 瑕疵出资的形式 完全不履行 不适当履行 原始取得 取得方式 继受取得 内部转让：内部自由转让 限制：其他股东过半数同意 有限公司 股东优先购买权 对外转让 强制执行：通知之日起20日内优先购买 回购事由回购事由：连续5年不分配利润,该公司5年连续盈利并符合利润分配条件的合并、分立、转让主要财产的营
4、业期限届满或章程规定解散事由出现,股东大会修改章程使公司继续存续的;自股东会决议之日起60日内,不能达成收购协议的,90日内可向法院起诉.股份回购请求权 股份 期限限制 转让 股东资格继承 依法转让 记名股票 转让方式 无记名股票 股份公司 公司成立之日起一年内不得转让发起人 股份 公开发行前已发行的对特殊主体的限制 股份，自上市交易之日起1年内不得转让 每年转让不得超过25%，上市之日起1年内不得公司高管 转让 公司高管离职半年内， 不得转让 公司章程的其他规定减资与持有本公司股份的公司合并 限制股份回购的例外 职工持股计划股份 股东因正当理由请求 回购 属于的，10日内注销 回购后的处理 属于的，6个月内转让或注销 属于的，一年内转让给职工 禁止接受本公司股份质押 决定公司的经营方针、投资计划 经营管理方面 审议批准年度财务预/决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案对增资、减资、债券发行作出决议 选举、更换非职工董事、监事并决定其报酬 职权 组织机构方面 审议批准董事会、监事会的报告 组织过程方面:对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议 修改公司章程 会
