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1、何设计合伙人股权进退机制Prepared on 22 November 2020何设计合伙人（股东）股权 的进入和退出机制 设计合伙人的进入和退出机制，对企业的生存来说至 关重要，有必要在企业设立时加以考虑，且看下文详细分 解：一、哪些人才能作为合伙人1、什么人才是合伙人公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与 联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其 中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业 能力，又有创业心态，有3-5 年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一 个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的 价值是经过公司所
2、有合伙人一起努力一个相当长的时间后 才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退 出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预 期价值。 合伙人之间是长期强关系的深度绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放 股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公 司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺 过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价 值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对 于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先 考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 2）兼职
3、人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按 照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投 入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的 全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠 条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某 份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干 活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并 没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金 白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期 全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出 力。创始人既出钱（少量钱），又出力
4、。因此，天使投资 人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准 低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和 投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或 只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成 本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单 个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚 至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工 发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且 激励效果特好。二、合伙人股权如何分配1、早期创
5、业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问 题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公 司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资 源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。 许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起 埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股 权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公 司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大 时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份 比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导 致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题， 影响公司的发展。3、股权分配
6、机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创 始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业 早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构 设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队 在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作 为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预 留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留 的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可 以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股 份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股 权池用于
7、持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按 照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代 持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代 持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注 册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变 更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定， 通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团 队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业 公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务 时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。 股份绑定期最好是 4到5年，任何
8、人都必须在公司做够起 码 1 年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定 比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人 都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份 创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工 资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工 资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作 为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算 出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。 比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资 欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。 也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合
9、伙人 为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产 权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公 司有钱后再补偿。三、合伙人股权退出机制创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别 是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人 手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经 营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出 公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值 是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退 出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方 面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一
10、方面 也便于公司的持续稳定发展。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出， 退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权 进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当 溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以 在股东协议中设定高额的违约金条款。四、释疑合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是 否可以写进公司章程工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权 的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之 间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与 股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如
11、果公司章程与 股东协议相冲突，以股东协议为准。 合伙人退出时，该如何确定退出价格 股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一 个原则，一个方法”。“一个原则”：是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一 方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合 伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基 本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大 长远的文化建设，很重要。“一个方法”：即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考 虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍 数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的 一定溢价回购、或退出合伙人按照其持
12、股比例可参与分配 公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一 轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基 数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时 虽然估值约 300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很 多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公 司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司 最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金 流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司 具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收 益，又不让公司有过大现金流压力
13、，还预留一定调整空间 和灵活性。如果合伙人离婚，股权应该如何处理近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏 高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚 事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如 土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原 则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方 可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土 豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但 是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的 认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他 们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶 不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚 配偶的经济性权利。股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹 配，该如何处理公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分 期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了 对冲这类风险，可以考虑： （1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以 先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留 空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不 确定性风险。
