企业并购前的财务分析与评估

《企业并购前的财务分析与评估》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购前的财务分析与评估（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第1章绪论1.1选题背景企业并购可以通过多种方式实现，从而实现企业经营规模扩大化，牢固企业经 济竞争实力。企业并购给企业带来的利益是很多的，比如它能使企业整合改造， 给企业注入新鲜血液，从而达到企业并购整合增长经济实力的目的。在财务管理 中，风险和收益是并存的。在我国，全国并购发生也是层出不穷，剧统计近年来共 有2万多家企业先后并被购，据调查企业并购仍呈上升趋势。虽然在2001年，世 界经济进入下滑走势，全球并购金额也随着减少，但从2003年起，并购形式好转， 并购的数量和金额开始恢复上升形式，2007年开始，美国经济减速，受其影响， 世界经济增长有呈回落态势。就全球经济来看，并购的过程就是经

2、济不断发展的 过程。目前，推动全球并购接踵而全的原因主要包括：（1）全球经济的稳健发展。（2） 全球公司经济盈利的提高。（3）市场竞争促使企业整合加速。企业并购有成功的但也不乏失败的案例，企业并购失败的原因一般是并购没 有创造价值，或是企业在并购中并购的策略不当，伴随着并购的还有政府的过多 干预有关。企业并购过多的强调降低并购成本而忽略企业并购前的分析，并购中 的融资方式和并购后财务整合的问题，当今企业并购缺乏的是理论研究的正确引 导。针对这样一个问题来分析并购中的财务问题，本文为并购企业提供较为实用 的理论建议。1.2国内外研究现状1.2.1国内研究现状并购的发展已经成为一种趋势，并购理论也

3、随之不断发展，我国并购活动， 并购理论的研究还处于起步阶段，以下是对并购的某些问题进行的研究。1. 王春，齐艳秋（2001）在关于企业购并动机的理论研究中介绍了构建企 业并购动机框架，并从经济方面、管理方面、战略思维方面进行分析研究，多数 发达国家企业已经由经济维向战略维发展，相对发达国家发展程度我国企业并购 相对较慢。该论文认为单一的标准对之进行衡量和评价明显的不合时宜。将企并 购动机理论进行归纳、分类，形成的理论框架，再根据企业并购动机的时间性、空间性及多元性的特征进行针对性的分析，也是一种不错的研究思路。2. 朱宝宪、王怡凯(2002)在1998年中国上市公司并购绩效的实践的效应分 析中

4、介绍并购绩效，文章是研究控制权发生转让的并购案例，认为在合并前企业 的绩效水平低于市场平均水平，然而并购后绩效水平会超出了市场的平均水平未 来几年仍会上升。论文得出以下结论：第一，并购前收购方主动的被并购公司的 业绩比控股方主动出让的公司业绩要好；第二，所有被并购公司并购前的主营业 务资产收益率都低于净资产收益率；第三，1998年大部分并购是战略性的并购； 第四，企业并购实践分析显示，战略性并购效果相对较好的是市场化。3. 申勇锋(2004)期权定价模型在企业并购中的应用中指出，量化各种期 权定价模型，充分考虑外部经济条件，这一并购思维符合传统评估方法的优越性。 本文认为在识经济不确定的背景下

5、，我们应该尝试采用期权定价模型估计目标企 业并购的价值。这样我们才能瞄准目标企业价值，为并购活动提供更科学的决策 依据。4. 邹斌(2006)在我国上市公司并购的博弈分析中从分析我国上市公司并购 的种类，然后建立多种博弈模型，求出其的解决策略。从博弈论的角度寻找影响 并购的因素及它们之间的相互联系。最后，提出了有效的政策性建议和整改措施， 剖析了本文的四种并购形式并进行总体评估，预测和判断我国并购情形的发展。1.2.2国外研究现状西方并购浪潮不断兴起，对于并购实践的研究层出不穷。西方并购理论归结 起来有以下几点：竞争优势理论、代理理论、交易成本理论、价值低估理论。1. 竞争优势理论并购方选择目

6、标企业通常是根据自己所需的目标企业的特定优势，并通过企 业自身的优势实现并购，达到取长补短互利共赢企业并购目的。企业兼并是为了 提高自身竞争力，不被市场经济淘汰。2. 交易成本理论交易成本理论认为企业并购是为了提高企业效率。简而言之并购就是用企业 内部的组织协调从而降低交易成本。在纵向并购中，企业通过内部之间的行政指 令并购就可以节约了市场交易的成本。3. 代理理论“代理成本”问题的提出者是詹森和麦克林。股份制公司的管理权和经营权 是相互分离的，股东希望实现企业财富，而管理者希望享有高报酬低风险。公司 必须付出代价以保全双方利益，这就是代理成本。企业的决策管理与决策控制分 开可以降低代理成本，

7、这将限制代理人的部分权利。如果管理层不能达到股东的 目标，公司业绩不好，公司将会被收购，自己也会失业。4. 价值低估理论当目标企业的市场价值不够真实或未能表现出来，其他企业会将其视为并购 目标。企业市场价值低估的原因，经济管理能力较差，并购方有其更真实的管理 信息，认为并购会得到收益。价值低估理论预言，企业的并购活动将日益频繁。1.3研究内容和方法1.3.1研究内容第一章首先对并购的概念和分类进行了分析。企业并购的定义。所谓兼并，有 广义和狭义之分。企业并购产生的财务效应是双面性的。本文从企业并购国内外 研究现状和研究方法进行介绍。第二章主要讨论的是企业并购的概论，并购方式 按照不同标准的分类

8、。第三章主要讨论的是企业并购前的财务分析和并购动因， 企业并购的驱动力（财务协同效应，谋求企业战略发展，管理层利益驱动，以并 购换取竞争优势）；政府推动企业并购的驱动力。第四章讨论了企业并购的支付 融资方式及融资中遇到的问题。1.3.2研究方法本文运用分析比较的方法，通过对企业并购理论分析和并购分类，为全文奠定 理论基础，并分析企业并购动因，并购可行性。结合选题背景及国内外研究现状， 分析与企业并购有关的理论，同时结合实际，透过问题表面找出企业并购本质的 原因，然后正对具体问题提出解决这些财务问题的方法。第2章企业并购的概述及分类2.1企业并购的概述并购（M&A）是兼并（Merger）与收购（

9、Acquisition）的统称。由大于等于两个的实体 经济构成一个经济单位的交易便是兼并。企业兼并将会最少有一个参与并购的企 业的法人资格不经过清算而消失。兼并包括两种形式，其一是新设合并，在新基 础上形成一个新的公司，即A+B=C。其二是吸收合并，即A+B=A。收购是指一个企 业通过收买股票和股份等形式，从而取得企业的控制权和管理权。2.2企业并购的分类企业并购种类繁多，企业并购按不同的标准可分为不同的类型。2.2. 1按被并购对象的所在行业部门分类（1）横向并购，是指同一行业，在生产和销售相似产品的企业之间的兼并和 收购。并购的目的通常是为了扩大生产经营规模，为了提高效率，提高市场竞争 力

10、。横向并购有两个鲜明的效益就是达成经济规模化和从而提升企业的集中度。（2）纵向并购，通常是指各个环节的生产和管理，密切相关的企业之间，或 者具有企业并购、纵向协调之间发生的，其目标主要是为了加强合作提高企业经 济效益。并购企业所并购的是最终生产和销售的企业。（3）混合并购，是指不同的行业的企业和生产不同产品的企业之间的并购。 混合并购的目标在于拓展企业的产业规模，经营领域，可以使企业进行多样化多 角度经营，进而做到分散风险，增强抗风险能力，使企业获得较稳定的满意利润。2.2.2按并购的支付方式分类（1）现金并购是指并购企业以支付现金的方式赢得目标企业的所有权。其特 点是，目标企业得到了并购企业

11、的现金支付，但失去了对公司的所有权和决策权。 现金并购包括现金购买资产和现金购买股票并购两种形式。（2）换股并购，指并购企业增发本公司的股票，以新增股票替换被并购企业 的股票。这种合并不需要支付太多的现金。换股收购又分为股票换取资产和股票 换取股票两种并购方式。股票换取资产是指为了得到目标企业的大部分资产，并 购企业向目标企业发行自己的股票的并购方式。2.2.3按是否利用目标企业自身资产来支付并购资金分类（1）杠杆收购的本质，杠杆收购是债务融资和资本工具的主要形式，它的债 务资金保障是通过资产实现的。（2）非杠杆收购，是指用自己的资金和营业收入而不是目标企业支付或担保 支付的收购形式，早期并购

12、形式大多是这个类型。2.2.4按产权转移的方式来划分（1）购买式并购，购买式并购，可分为一次性购买和分期购买形式，并购企业 出资购买目标企业的资产以取得对资产的全部控制权。（2）吸收股份式并购，是指并购企业通过股权经营，收购目标企业的部分股 票，达到参股经营的目的。（3）抵押式并购，即以抵押形式，再次购买手段进行产权转移，这种形式主 要是企业资不抵债自愿抵押给债权人。2.2.5按是否取得目标企业合作划分分类（1）善意收购，指目标企业给予并购企业的承诺协助，双方达成共识并处理 并购的具体安排。如果目标企业对收购条件不满意，双方进一步讨论协商，最终 达成双方都能接受，董事会批准并通过。于收购双方愿

13、意协商讨论，双方对彼此 情况较为清楚，此类收购比较容易成功。（2）敌意收购，指并购企业收购意图不清楚或是反对态度时，对目标企业进 行收购的行为。在此种收购中，并购企业一般未经过协商，提出的收购条件使目 标企业不能接受，对此类收购企业，目标企业会做出反收购措施。第3章企业并购前的财务分析与评估3.1企业并购可行性分析企业并购可行性分析主要是从财务状况分析、人力资源分析、研发与市场营 销分析四个方面比较以求得出有力的比较结果。（1）财务状况，分析企业的财务状，主要根据目标企业宣布的年终报表等。 中期业绩报告根据财务报表中的大量数据，这些数据关系到企业经营管理的各个 方面。财务状况可以反映以下四点：

14、变现能力、资产管理能力、负债比率和盈利 能力。在利用财务比率进行分析时，应关注下列几个问题：财务报表的局限性；报 表的真实性问题。（2）人力资源分析，人力资源管理的最终目标是要提高员工以及企业的工 作效率。人力资源分析的主要内容有：对企业高层领导者的分析，企业的高层领导决 定着目标企业的发展方向，在实施并购时对高层领导者的经营管理能力等方面进 行分析至关重要。对企业技术人员的分析，分析技术人员的数量占全体职工的百 分比，进年来技术工作的绩效及惩罚等情况。（3）目标企业的尽职调查。在并购和约中，卖方会登记并保存企业的财产情 况中数据，但买方还会对目标企业进一步清查，核实目标企业数据的真实性，这

15、种调查被称为尽职调查。尽职调查的方式有：问卷调查，实地考察与案列分析等 多种形式对企业进行全方位的审查，已达到调查的真实性准确性。（4）财务上的审查。财务审查是企业进行并购战略前的一项重要作业，为了 避免企业提供虚假或错误的财务报表。在审查的过程中常迫使目标企业将财务报 表作重大调整，这些都会一定程度上影响交易文件。（5）并购风险评估。目标企业如果是挂牌公司，并购消息外传，会引起被并 购公司的股价大涨，这样必定增加并购成本。并购对象如果是非上市公司，则会 引起多家公司的竞标，使价格上抬，我们称其为并购市场风险。（6）并购价格分析。影响并购价格有以下三点：第一，并购双方在市场所 处地位，并购中双

16、方的对并购的意愿；第二，并购双方评估并购后资产预期收益； 第三，并购双方比较同一投资的计划成本。3.2企业并购动因分析企业并购的动因较为复杂。谋求并购可能带来的协同效应是企业并购的一个 重要动机。协同效应有三种形式，经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。经营协同效应是指并购企业在生产经营在效率方面带来效益。企业并购对企业效 率最明显的作用是企业规模经济的取得。规模经济可以在两块领域取得:第一是工厂，第二是 公司。财务协同效应主要表现在以下几个方面：第一，企业可以利用税收的优惠， 税收递延税项划拨带来的损失影响，这是一个重大的财务协同效应。第二，自由 现金流量的充分利用。可用现金流量，是指企业现金在支付投资计划后所剩余的现 金流。第三，融资成本的降低。通过并购,扩大企业规模，这使企业形象