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1、word企业核心技术管理第一章发行人根本情况调查发行人名称：索引号：调查目标和调查程序是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节发行人的历史沿革一、调查目标1、发行人设立前，主发起人的历史演变情况二、调查内容与方法1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表表1-1，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系与控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；第二节发行人的设立与股本演变情况一、调查目标1、发行人的设立是否规X；2、发行人的股本变化的行为和
2、程序是否合法、规X；二、调查内容与方法一发行人的设立查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进展沟通，就调查的X围和方法，进展协调，进展统一调查。1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告含评估机构某某书与评估确认文件、验资报告含验资机构和经办会计师某某书、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。假如发行人为某某公司变更为股份某某的，应取得变更时的审计报告；假如发行人是由原外商投资企业改组为股份某某的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否
3、存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，假如有，是否符合中国证监会的规定如自然人股东人数的限制；3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；4、取得发行人设立时的验资日评估日资产负债表和注册登记日建帐日资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。41如果存在变化，应取得相关法律文件如发起人协议或决议等，检查是否明确了有关利益关系，以与是否合理、合法；42如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进展本钱结转或调整折旧或摊销计提数的，应
4、取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任与具体解决方法。假如没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。5、如果发行人设立时涉与对原企业债务的处理，如此应取得原企业向大额债权人发出的询证函与相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；6、假如发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；7、假如发起人以
5、股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司某某公司其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷与风险；假如该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；8、假如发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；9、假如发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；10、与发行人律师就调查结果等进展协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并
6、发表书面评价。重点关注出资确实定性二发行人的股本变动1、假如发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、假如发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法如发起人股三年内不得转让，股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，假如涉与国有股权转让的，是
7、否得到政府有权部门的批准等。3、假如股权转让中涉与内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工与持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格确实定依据与其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。假如没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进展承诺；4、取得各股东的发行人股权登记文件，以与各股东关于该股权是否涉与质押或冻结等情况的书面说明或承诺；假如涉与股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷
8、或潜在纠纷；5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务X围等方面的变化；6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以与公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让第三节发行人的组织结构一、调查目标1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的根本情况；二、调查内容和方法1、取得发行人关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；2、要求发行人填报分公司、子公司和参股
9、公司包括合营企业、联营企业情况调查表表1-3；3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司包括合营企业、联营企业的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，发行人的股权是否得到确定不存在纠纷，与发行人所填报的调查表进展对照检查有关情况；4、取得发行人书面承诺，确认发行人是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，假如有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查的根底上，绘制发行人组织结构图；注：对发行人损益或资产方面有重大影响的子公司标准待定，在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照
10、对发行人的调查程序进展全面调查。第四节发行人人事、劳资、福利与社会保障等情况一、调查目标1、发行人的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规X、健全；2、了解发行人的职工住房、医疗制度改革与执行情况；3、了解发行人职工情况；二、调查内容与方法1、取得发行人所在地区政府与主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得发行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府与主管部门的规定；2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，与发行人关于住房、医疗制度改革与执行情况的说明；3、要求发行人填报职工情况调查表表1-4；编制人：复核人：日期：第二章发行人规X运行情况调查发行人：
11、索引号：调查目标、调查内容与方法是否适用调查中发现的问题索引号备注第一节发行人的法人治理结构一、调查目标1、公司章程与草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会与经理层的设立、运作是否规X；3、董事、监事、高经管理人员的任职与变动是否合法合规；二、调查内容与方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照公司法等法律法规，确定发行人章程与草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程与草案，对照公司法的强制性和禁止性条款，对照上市公司章程指引的具体条款和格式，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，发行人在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行
12、人公司章程与草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认发行人董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的议事规如此，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的议事规如此与其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规如此，确认决议内容的合法合规性如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进展了回避等；6、要求发行人填报董事、监事、高经管理人员情况调查表表2-1，取得其个人资料与承诺包括独立董事承诺，对照公司法等法律法规和公司章程，
13、确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得发行人有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理方法，检查其合法性与其执行情况；8、取得发行人制定的董事、监事与高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；9、与发行人律师进展沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年没有发生重大某某行为。10、管理风险因素调查。汇总至第十二章101根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，假如有，主要表现在哪些方面？102、根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；假如有，主要表现在哪些方面；1
14、03、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，假如有，主要表现在哪些方面。重点关注法人治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规X有效第二节发行人内部控制制度一、调查目标1、发行人各项内部控制制度是否健全；2、发行人内控制度是否得到切实履行；二、调查内容与方法1、调查发行人是否建立了人事管理制度如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等、财务管理制度如财务收支管理方法、对外担保管理方法等和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程与股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的发行人内部的会议纪录和相关文件，对照发行人公司章程、股东会和董事会议事规如此与内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅发行人有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会之前是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进展充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节相关内容；5、取
