我国上市公司关联交易的主要方式及其影响

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1、我国上市公司关联交易的主要方式及其影响上市公司关联交易的主要方式我国上市公司的关联交易具有形式繁多 , 关系错综复杂 , 市场透明度较 低等特点。归纳起来主要有如下几种 :1 、产品购销中的关联交易。 一般是指上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以 及委托加工、提供后勤服务等。这类关联交易的交易量在各类关联交易中占 首位。2 、费用负担中的关联交易。有些集团公司部分资产改制上市后 , 虽然形成了两个独立的法人实体 , 而实际上是“两个牌子 , 一套班子”。当股份公司需要增加利润时 ,就由集团 来承担各种费用 , 能往集团公司转移的尽量往集团公司转移 , 甚至是股份公 司职工的工

2、资也部分地转移到集团公司 , 另外还得向集团公司收取管理费 , 最后，如此规模的上市公司一年下来管理费用竟然只有百余万 , 甚至更小。 当然一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。3 、资金占用中的关联交易。由于可通过股票市场进行低成本融资 , 并且由于信誉较好 , 相对比较容 易从银行获得信贷资金 , 所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。上市公 司向集团收取资金占用费 , 一方面可增加上市公司的盈利 , 另一方面又可解 决集团公司的资金来源问题 , 因此上市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍 , 仅次于关联购销业务。此外，上市公司与其关联企业间的担保现 象也非常普遍。4 、资产

3、重组中的关联交易。上市公司在改制上市时把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司, 以优化上市公司资产结构。上市后很多公司仍同集团公司经常发生资产转让 , 这其中有正常的经营需要 , 也有的是为了调整利润。5 、资产转让与租赁中的关联交易。目前, 上市公司与其母公司 （往往是集团公司 ）之间普遍存在着资产转让 和租赁关系 , 包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，也包括厂房、 设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许权等无形资产的租赁。从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的关联交易、资金占 用中的关联交易和资产重组中的关联交易是对上市公司业绩影响最大的因 素，甚至成为左右公司业绩的

4、调控工具。但随着经营环境的变化以及对关联 交易监管的日益严格，带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现 业绩大幅滑坡 , 经营难以为继。关联交易对上市公司的影响1 、 利用产品购销中的关联交易达到调节利润的目的。从 99 年中报所统计的情况看（参见表一） ，产品购销活动中关联交易所 占比例较大的上市公司大多集中在石化、钢铁、制药等行业，这主要是因为 这些行业产品制造链较长，且上下游关系密切，上市公司往往作为大型企业的一个核心企业、甚至一个制造车间，关联交易成为上市公司生产经营不可 缺少的一环。而且，这些企业许多都是大型国有控股企业，其经营方式和业 绩对证券市场会造成较大的影响。这类关联交

5、易由于普遍存在于上市公司的日常经营活动中， 所以对上市 公司业绩的影响很大，同时也很隐蔽。一方面，由于上市资源的稀缺 , 大股 东出于维持上市公司再融资功能或避免摘牌风险 , 经常作出“拉上市公司一 把”的好事。如湖北宜化的尿素等产品基本上是由其母公司属下的经贸公司 经销, 这是目前许多上市公司都存在的现象 , 但问题在于其平均定价为每吨 1785 元, 而同期尿素的市场零售价仅为每吨 1200 元左右, 即每吨高出市场价 585元左右。以该公司 98年尿素的生产量 14.51 万吨估算 ,因此项关联交易 获利 7215万左右,占其净利润 10418万元的 75%。这种关联交易 ,实质上是由

6、母公司通过关联交易向上市公司转移利润，从而保住上市公司的配股资格。 此外又如，有的上市公司以远低于市场价的“协议价格”从大股东处获取原 材料，因此收益不菲，等等。归纳起来，购销关联交易为上市公司“创造”利润所采取的方式包括： （ 1）采用大幅度高于或低于市场价格的方式 , 进行购销或资产转让。关联企 业以低于市价为上市公司提供原材料 , 而以高于市价从上市公司购进产成品 为上市公司“创造”利润； （2）虚构业务。在关联企业之间或者通过第三者 最终与关联企业签订虚假购销合同, 人为地抬高上市公司销售额和利润；3）以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报。实际上是由关联企业（ 集团公司 ） 以各种

7、不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方 或受托方,从而使上市公司增加利润； （4）以收取管理费用和分摊共同费用 的方式调节利润，等等。上述关联交易能够使上市公司在某一阶段创造或维持较好的经营业绩， 中小股东似乎也从中享受到额外收益。 但由于购销中的关联交易具有交易价 格和交易数量的随意性，更缺乏透明度，当大股东自身难保，对上市公司没 有能力再“拉”、甚至通过黑箱操作以达到某种目的的时候，上市公司的业 绩随时可能跌入低谷，甚至出现大幅亏损。从近年来上市公司公布的业绩报告中， 可以发现由此引发的问题越来越 多。最典型的如湖北兴化，这个 96、97 连续两年每股收益超过 1 元以上， 且

8、98 年被评为“最受市场欢迎的湖北上市公司”之一的绩优上市公司，随 着母公司在关联交易方面的变化， 即一方面继续加强在湖北兴化的原料采购 方面的控制，另一方面承担的产品销售却大幅度下降，使湖北兴化业绩出现 急剧下滑。 98 年全年和 99年上半年湖北兴化与母公司销售方面的关联交易 占公司主营收入的比重分别只有 8.4%和 6.6%，使 98 年每股收益骤降至 0.25 元， 99 年上半年更出现巨额亏损，每股收益从 98 年上半年的 0.404 元剧降 至 99 年的 -0.243 元。关联交易使以往的高收益大打折扣，同时关联交易一 旦受到条件限制而减少，更成为公司业绩滑坡的重要根源。购销关联

9、交易在使业绩存在水分而侵害中小股东权益的同时， 更对上市 公司的发展产生不利影响， 它使上市公司独立经营能力大大弱化。 1997 年和1998 年是上市公司资产重组的高峰时期 , 从这两年的年报中可以发现 , 许多 上市公司和集团公司的关联交易已经发展到使上市公司无法独立经营的地 步: 一些上市公司甚至异化成集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料 的采购和产品销售都由集团公司包了。一旦母公司不再承担这种义务，或者 市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失， 主业经营必然陷入困境。 98 年以来，随着采购关联交易的急剧减少， 湖北兴 化的主营业务收入开始明显的减少； 神

10、马实业也是从采购到销售完全由母公 司承担，公司自身基本没有购销能力，当母公司经营情况出现变化的时候， 必然危及到上市公司。2 、资金占用中的关联交易使上市公司潜在风险加大。 资金的占用包括大股东以应收帐款或其它应收帐款方式拖欠上市公司 资金（参见表二），也包括大股东借用甚至占用募股（配股）资金的情况。 近年来上市公司资金被大量挤占带来虚增利润的现象愈来越多， 而上市公司 通过收取的资金占用费的费率更是五花八门，有的以银行贷款利率为准，有 的费率在 10%左右，而个别公司收取的费率甚至高达 18%。很显然，大股东 挤占上市公司费用及上市公司收取资金占用费均属关联交易， 应及时披露资 金占用金额、

11、费率及占用时间等，而对于上市公司募股或配股资金，应当禁 止任意占用。由于有些上市公司改制不彻底， 上市公司与大股东之间处于密不可分的 状态，发生母公司与股份公司之间的关联交易和关联资金占用，是难以避免的，但作为生产经营中结算资金的占用，这种现象也时有发生。出现这种情 况的原因是，有些上市公司对资金占用的问题不重视或无所谓。而另外一些 公司出现这种情况不排除是出于经营上的考虑，如在兼并收购行动中，为减 轻上市公司负担，采取上市公司出钱，母公司代为操作，从而形成了母公司 对上市公司的巨额资金占用， 这种占用属于短期的， 且明显对上市公司有利。 但长时间无偿占用上市公司资金，尤其是占用募股资金，则会

12、损害上市公司 利益。如丰华圆珠在 98 年由冠生园入主之后，在年底进行了配股，募集现 金 7598 万元，但 99 年中报显示，冠生园以其它应收帐款方式占用了丰华圆 珠 4100 万元，公司 99 年上半年的每股收益从 98 年的 0.22 元下降到 0.013 元，很难说与这种资金占用没有关系。上市公司虽然可以通过对资金占用单位收取占用费计入当期损益来提 高当年的收益，但其中也蕴含了相当的风险。首先，即使是认定合理的资金 占用收入，也可能会出现不受法律保护的情况。因为根据贷款通则的有 关规定，“各级行政部门和企业事业单位不得经营贷款业务，企业之间不得 办理借贷或者变相借贷的融资业务” 。而且

13、，企业间收取的资金占用费应该 以银行利率为标准，超过同期银行利率的部分不受法律保护，这种收入也不 能视为合法收入。一旦关联企业因资金占用产生诉讼，出资方往往只能收回 与银行利率相当的利息。而占用资金的单位一旦出现财务状况恶化甚至破 产，便会直接威胁到上市公司的资金运作和利润状况，甚至影响以前年度的 损益。近年来就曾出现过上市公司因违反贷款通则的规定而受到中国证监会的处罚的情况， 结果被没收了利息收入中超过银行一年定期存款利息部 分的收入。 第二，收取的资金占用费能否计入当期损益也是不确定的。一 般来讲要由注册会计师根据这笔收入所占利润总额的比例、是否有“造”利 润的嫌疑、占用金额是否巨大以及是

14、否是正常占用等情况来判断，因此，上 市公司计提的资金占用费并非都能计入当期收益。 第三，根据配股新规定， 上市公司资金被控股股东占用的，其配股申请将不予核准。在已公布的一批 提出配股预案的上市公司中， 仍然存在着母公司对上市公司的资金占用的现 象，涉及金额少则几百万，多则上亿元；这些公司若要顺利实施配股，大股 东必须首先退还所占用的资金。3 、目前状况下，关联交易是资产重组的制胜“法宝 。从 98 年下半年到 99 年上半年进行资产置换的 86 家上市公司中，我们 挑选出重组导致利润增长最显着的 20家公司进行分析。从这 20家公司前后 发生的 48起资产重组事件 （参见表三）中可以发现，其中

15、关联交易有 37起， 占 77%，非关联交易占 23%；从涉及的交易额来看，关联交易额为 346882 万 元，占总交易额的 87.6%，远远高出非关联 48942.8 万元的交易额；再从产 生的利润额来看，关联交易所带来的利润达 255323 万元，更远非关联交易 可比（非关联仅为 11625.6 万元），两种交易的产出极不平衡。由此可以得 出这样的结论，关联交易是利润增长的主要源泉，更是资产重组的关键。从某种程度上说， 以关联交易为核心的资产重组正是我国现阶段资产重 组的特色。这些关联重组实际上可分为两类，第一类是原来大股东集团为了加强上市公司的科技开发能力，加快产品的更新换代，造就行业内

16、的龙头企 业，而实施的资源的优化配置。第二类是新兴产业的代表力量为谋求资本市 场的筹集资金的便利，满足其高成长产业的发展需要，以“买壳”形式实现 的资产重组，重点体现了我国现阶段产业结构调整的大趋势。虽然重组涉及 的双方是关联方，但主要依靠市场力量。总体上说，政府和管理层通过这种 方式对筛选出的潜力公司加以扶持培育， 借助资本市场支持国企在一些支柱 性产业内的发展壮大，而在一些竞争性行业，则主要依据市场原则行事，这 也符合十五届四中全会提出的国企改革抓大放小、 有所为有所不为的方针政 策。在现阶段，如要完全依靠市场的力量实现兼并、收购、扩张，至少从目 前来说是不实际、也是不经济的。可以预计，在今后一段时间内的资产重组 中，关联重组仍将占据主导地位。文南方 徐刚上市公司 （2000 年第九期 ）