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1、破产重整下的财务处理（基于模拟条件下的可能的重整方案）第一部分重整程序一、重整流程申请 法院立案审查 法院同意预重整（庭外重组） 法院指 定管理人（或引导人） 管理人清理债权债务、招募重整（财务）投 资人、审计评估、重组方案沟通（在此期间公司在管理人的监督下自 行管理财产和营业事务） 庭外重组成功 法院正式裁定受理重 整正式进入破产重整阶段法院指定管理人（可能与预重整阶段相同） 管理人在前期预重整基础上开展后续工作 法院批准重整 计划并终止重整程序 资产处置/债务人重整计划执行完毕 法 院裁定终结重整程序/管理人职责终止-注销担保物权登记/解除保 全措施二、重整阶段及重整事项法院正式裁决受理破
2、产重整，若法院批准债务人在破产重整期间 自行管理财产和营业事务，但与重整相关事务由管理人管理。1、重整债权申报：债权人提交管理人若存在预重整，债权人已在预重整程序中申报并经管理人（引导 人）核查确认的债权将继续适用于破产重整阶段，不需另行申报。2、重整投资人遴选1）重整投资人尽调保证金、投资保证金一般上缴管理人指定的自身账户，按规定使用或退还。2）意向投资人提交管理人重整投资文件，涉及的主要事项A、违规担保事项的解决方案证券期货法律适用意见第5号-上市公司证券发行管理办法第三十九条“违 规对外提供担保且尚未解除的理解和适用”B、资金占用事项的解决方案C、偿债方案D、经营方案（经营计划、业绩承诺
3、）3、重整计划债务人或管理人按重整投资文件编制重整计划，提交债权人会议 决议和法院批准；债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作 重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重 整计划草案。1）重整阶段信息披露义务人债务人自行管理财产和营业事务的，债务人为信息披露义务人 管理人负责管理财产和营业事务的，管理人为信息披露义务人2）偿债基金A、重整投资人（财务投资人）投入资金若上市公司重整投资人持股比例不得超过30%，否则触发要约收购，为规避 比例限制，可引入财务投资人（或其指定的投资主体），财务投资人可由重整投 资人指定或引入。重整及财务投资人的投资资金转入管理人指定账户。B、
4、资本公积转增股本（转增股本用于公允价值变现偿债、直接债转 股、投资人认购）拓展：资本公积转增股本的除权处理：资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，用 于引进重整投资者和财务投资者，以及清偿债务人及其子公司对债权人的债务。 转增前后，债务人在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加； 债务人原股东所持股票数量未发生变化，资本公积转增股本后上市公司原股东利 益（按每股净资产计算）也未被稀释，每股股票所代表的企业实际价值（以每股 净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过 除权对股票价格进行调整的一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增 股份的情形不同存
5、在本质差别。一般情况下，不实施股票价格除权。C、原股东股权无偿划转D、债务人资产处置、自有经营资金和自有资产3）债务清偿方案普通债权受偿率的确定：假定在破产清算状态下，根据资产评估价值对债务 人偿债能力进行分析，确定普通债权的受偿率。根据企业破产法第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和 其他连带债务人所享有的权利，不受重整方案影响。债权人按照重整计划受偿后， 对于债权未受偿部分可以要求保证人和其他连带债务人继续清偿。债务人的保证 人和其他连带债务人向债权人清偿责任后，不得再向债务人主张包括追偿权在内 的任何权利。根据最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）第五条之规定，债务 人、保证
6、人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债 权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后， 其对另一方的债权额不作调整，但债权人受偿额不得超出其债权总额。根据企业破产法第九十四条之规定，按照重整计划调整和清偿后未获清 偿的债权，债务人不再承担清偿责任。A、建设工程款（第一优先）B、担保物权债权（第二优先）若有财产担保债权予以留债清偿，债权选择留债的，自受偿方式选择期限届 满之日起，视为本重整计划对其已经执行完毕。留债为在不变更债权债务关系主 体的前提下，以重整程序中确定的债权为基数，延长还款期限、调整还款利率等 综合安排。留债期间原财产抵押担保关系
7、不发生变化，一般情况下，还款期限越 长（可能长达几年，远超重整计划执行期限），留债额度越高，打折比例越低。两个或两个以上债权人对同一财产享有担保权利的，根据债权人享有的顺位 确定各债权人受偿范围。如债务人为该笔有财产担保债权主债务人的，则超出担保财产评估值范围受 偿不足的债权金额按普通债权受偿率受偿；如债务人仅为该笔有财产担保债权提供物的担保的，则超出担保财产评估值 范围的部分，债务人不再承担清偿责任。C、破产重整费用重整费用包括案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、转增股票登记 （过户）产生的税费及其他重整费用由债务人支付。D、共益债务重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所
8、产生的债务、继续营业而 应支付的劳动报酬、社会保险费用等债务，由债务人按照相关合同约定随时清偿。、职工债权：一般情况下，职工债权在重整计划执行期间一次性解决（短时间内）。员工持股债权可能存在的状态：a经债权人会议通过、法院批准划归为职工债权（可能采取留债清偿方式）。 为加大员工持股成为职工债权的可能性，可以预先在账面确认债务，并由律师出 具专项意见。b普通债权c债权置换：F、税收债权G、普通债权（包括有财产担保债权无法优先受偿部分和预计债权）预计债权主要为三类，一是因涉及债权生效条件未成就、涉诉未决、工程尚 未结算、异议中的违规担保债权、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报 但管理人尚无法
9、确定其金额而暂缓确定的债权，未决诉讼最终债权性质及金额以 生效法律文书确认为准。二是根据公司财务账簿记载及公司说明，未在债权申报 期限内申报但账面记载的债权。未申报的债权在重整期间不得行使权利；在重整 计划执行完毕后，仍可要求债务人按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行 清偿。三是预计可能发生但目前尚未正式被主张的索赔债权。未决债权以及未申报债权可预留、提存现金及股票待其债权获得最终确认后 对其进行清偿。4）出资人权益调整方案主要为资本公积转增股本或原股东股权无偿划转。该系列股票不向原股东分配，而是出让给投资人、通过公允价值变现偿债及直接债转股。根据企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划
10、涉及 出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资 人组由中登深圳分公司登记在册的债务人股东组成（即股东大会）。债务人以股权投资清偿债务或者将债务转为权益工具，可能对应导致债权 人取得被投资单位或债务人控制权，在债权人的个别财务报表层面和合并财务报 表层面，债权人取得长期股权投资或者资产和负债的确认和计量适用企业会计 准则第20号企业合并的有关规定。5）资产处置方案主要为不良资产或非盈利资产剥离，股权、债权、实物资产的处 置，一般与重整投资人捆绑设计方案，以提高处置对价。可能存在以 下方式：A、不良资产或非盈利资产剥离：投资人出资收购债务人的资产（包 括债务人对其子公司股权及债
11、权）成为债务人原子公司的控股股东和 债权人；B、相应的，投资人受让债务人资本公积转增的股份（公允价值）或 新增投资成为债务人（或债务人的子公司）的股东；（投资人承接了债务人的不良资产资产，间接提高了其享有债务人（或其子 公司）的股权的价值）C、直接以资产抵偿债务6）合并破产重整（母子公司同时进入破产重整程序）破产重整的主体为法律主体，法院分别批准母子公司的管理人及 重整计划。重整投资人的投资对象可能是母公司或子公司。母公司可能作为子公司的重整投资人，向子公司提供现金和股票 作为偿债基金。母公司未实缴的出资子公司可作为债权向进入破产重 整的母公司申报，其清偿比例适用母公司重整计划普通债权的清偿比
12、 例。获得受偿后，母公司就剩余未实缴出资不再承担出资责任。现金 通过母公司履行认缴出资的清偿责任及增资的方式提供给子公司，资 金在母公司获得其重整投资人的资金后提供给子公司。母公司向子公 司提供重整资金，部分资金属于母公司根据其重整计划规定向子公司 履行认缴出资的清偿责任，其余资金属于母公司对子公司的新增出资。股票通过母公司履行认缴出资的清偿责任及赠与的方式提供给子公司，股票在转增股份生成后划入子公司管理人账户后再划转至债权人指定账户或由管理人根据重整计划处置变现。在满足破产法母子公司之间关联债权债务抵消的条件下，按照会计准则22号-金融工具确认和计量的规定进行抵消处理。同时进入破产重整的母子
13、公司之间的债权债务的按照各自重整计划统一比例的清偿。可能存在的交叉持股：若母公司控股子公司在重整过程中持有母 公司股份，应当在一年内消除该情形，在消除前，母公司控股子公司 不得对其持有的股份行使表决权。7）资产评估重整实施过程中，可基于评估价值计提资产减值损失，降低资产折旧摊销基数，从而降低单位产品成本，增加未来产品市场竞争优势。根据中华人民共和国资产评估法，评估专业人员应当恰当选择评估方法， 除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两 种以上评估方法， 经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。不同假定前提下评估方法的选取将 对评估结论造成实质性差异。此前，当评估对象尚处于生产经营
14、阶段时，资产账 面价值以持续经营为假设基础，以重新购置所需成本或未来收入折现为参照，采 用收益现值法、重置成本法等方法计算。而当评估对象进入破产重整程序后，重 整中的专项评估机构以清算价格法进行评估更为妥当，由于清算价格考虑了资产 被迫交易与快速变现所需要的价格折让等因素，其评估值较持续经营状态下存在 较大减值具有合理性，以此作为处置参考契合重整程序中资产快速变现的现实需 求。在大量的破产重整案件中均出现不同程度的清算价值较账面价值大幅减值现象。8）股权回购（附有回购条款的“债转股”）如约定债务人在未来某个时点有义务以某一金额回购投资人的 股权，或债权人持有的股份享有强制分红权等。9）投资人承
15、接债务获取相应转增股份4、重整计划的批准与执行法院裁定批准重整计划，终止重整程序。在债权人会议或出资人 会议未能通过重整计划的情况下，在满足破产法第八十七条的规定的 条件下，法院可强制批准重整计划。公司进入重整计划执行期间，公 司负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。偿债资金及 转增股票事先转入管理人账户，后续由管理人分配划转给债权人。股 票划转及过户至债权人指定证券账户的税费、手续费为重整费用。根据重整计划规定，管理人对因未在规定期限内领受以及为未申 报债权及附生效条件职工债权预留而留存于管理人证券账户的转增 的无限售流通股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖或二 级市场处置，处置留存股票所得的变现资金，将在管理人向法院提交 重整计划执行监督报告前，转入债务人的账户，由债务人将变现资金 分配给债权人。未申报债权后续主张债权并经生效法律文书确认的， 债务人依照重整计划规 定的同类债权的清偿方案清偿。或者债权人 未按照重整计划的规定受领偿债资金和/或抵债股票的，管理人根据重整计划将应向其分配的偿债资金将提存至管理人银行账户或其指定的银行账户，将应向其分配的抵债股票提存至管理人证券账户，提存后视为债务人已根据本重整计划履行了清偿义务。重整计划的执行同时满足下列条件时，债务人可提交确认执行完毕的申请
