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1、XX股份有限公司内部限制管理制度第一章总则第一条为有效落实天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）各职能部门专业系统风险管理和流程限制，保障公司经营管理的平安性和财务信息的牢靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）及加强上市公司内部限制工作指引、上海证券交易所上市公司内部限制指引、天津松江股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规则，制定本制度。其次条公司内部限制制度的目的是：(一)确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；(二)提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量
2、，增加对公司股东的回报，保证公司战略目标的实现；(三)保障公司资产的平安、完整；(四)确保公司信息披露的真实、精确、完整和公允。第三条职责：(一)董事会：全面负责公司内部限制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部限制状况进行全面检查和效果评估；(二)总经理：全面落实和推动内部限制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和限制制度的状况；(三)公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和限制制度，协作完成对公司各专业系统风险管理和限制状况的检查。其次章内部限制的内容第四条公司的内部限制主要包括：环境限制、业务限制、会计系统限制、信息传递限制、内
3、部审计限制等内容。第五条环境限制包括授权管理和人力资源管理：(一)通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、各职能部门和各子公司的具体职责范围；由公司证券部和总理经办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。1、股东大会享有公司法、证券法等法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润安排等重大事项的表决权。2、董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权以及负责内部限制的建立健全和有效实施。3、监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责以及对实施内部限制进行监督。4、经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司
4、的生产经营管理工作。5、子公司限制：(1)建立对控股子公司的限制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；(2)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营支配、风险管理程序；(3)公司控股子公司应依据相关内部重大事项报告制度和审议程序，刚好向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并刚好将重大事项报公司董事会，由公司董事会或股东大会审议；(4)公司控股子公司应刚好地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
5、的事项；(5)公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人供应资金及供应担保报表等；(6)公司应结合公司实际状况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度，并负责监督执行。公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理限制制度。(二)通过人力资源管理为公司营造科学、健康、公允、公正的人事环境，其内容包括聘请管理、薪酬管理、考核管理、培训管理、劳动合同管理和考勤休假管理等，由公司董事会提名与薪酬委员会和行政人力资源部在各自权属范围内负责制定相关细则并负责具体实施和完善。1、聘请
6、管理：（1）目的：规范聘请流程，提高聘请的专业水平。（2）主要流程和内容：公司各部门结合年度人力资源规划及现时经营须要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备状况，然后再面对社会公开聘请。聘请渠道选择、聘请信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由行政人力资源部和相关专业部门组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，报公司管理层，领导面试后综合评定最终确定人选。子公司聘请程序参照公司聘请程序执行，聘请支配和聘请录用人员需公司行政人力资源部备案。公司董事、监事、高级管理人员和子公司董事、监事、高级管理人员需依据相关法律和公司章程、子公司公司章程等规定程序产生。新
7、入职人员在报到后统一进行入职培训。2、薪酬管理：（1）目的：公司依据市场化原则，供应业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。（2）主要流程和内容：公司董事会提名与薪酬委员会和行政人力资源部依据行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪酬政策。子公司执行公司统一薪酬政策，但薪酬政策需由子公司股东会、董事会（执行董事）按各自权限审批。3、考核管理（1）目的：全面、客观、科学评价人员工作业绩、工作表现和工作实力，提升人员和公司绩效。（2）主要内容：公司和子公司人员考核及收入安排与经营业绩挂钩。公司董事会提名与薪酬委员会制定董事、高级管理人员考核制度并进行考核，严格依据考核指标完成状况确定
8、收入安排方案。公司行政人力资源部制定其他人员考核制度并进行考核，严格依据考核指标完成状况确定收入安排方案，安排方案需报总经理办公会审批；子公司执行公司统一考核方法，但考核方法需由子公司股东会、董事会（执行董事）按各自权限审批。4、培训管理：（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司发展战略，明确培训职责的划分，提升人力绩效、促进员工全面发展。（2）主要内容：由公司行政人力资源部和各子公司人事部门拟订培训规划和年度支配、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施管理培训、专业培训项目。公司和各子公司其他部门协作实施培训。5、劳动合同管理：（1）目的：规范公司用工行为，保
9、障企业和员工的合法权益。（2）主要流程和内容：公司行政人力资源部和子公司人事部门为劳动合同管理部门。录用人员依据入职单位与公司或子公司签订劳动合同。依据录用人员状况和岗位状况，确定劳动合同的签订期限。依据录用人员实际工作状况依据法律法规和公司相关制度解除、终止和变更劳动合同。6、考勤休假管理：（1）目的：明确工作时间，保障员工休假权益，规范请假程序及审批权限。（2）主要内容：公司和子公司施行每周5天，每天8小时工作制，特定部门、人员施行轮休制；公司和子公司肃穆考勤记录与核准；公司和子公司人员必需依据相关规定履行请假手续；公司和子公司人员依据国家法律、法规规定，享有法定假日、带薪年假、工伤假、婚
10、假、丧假、产假和支配生育假等假期。第六条业务限制指上市公司各职能部门依据自身专业系统的特点和业务须要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的限制程序等。本制度所规定的业务限制包括：产品管理类、项目开发运营类、品牌管理类、行政管理类和其它。一、产品管理类：主要包括规划建筑方案审核管理、施工图纸设计审核和优化、工程质量和施工平安管理制度、产品选购管理制度、项目入住管理制度、项目拓展管理制度。（一）规划建筑方案审核管理：各子公司应阶段性向公司汇报方案成果，并在经公司产品管理部审核通过后方可进行下一阶段设计工作。公司及下属各子公司的规划及方案在通过政府主管部门审批后，须
11、将最终成果以电子文件形式留存于公司产品管理部。（二）施工设计图纸审核和优化管理：公司所属各项目施工图纸必需做设计审核、优化。全部大型项目工程，如各类大型公建（大型商业设施、写字楼、星级酒店等），必需进行初步设计，初步设计深度应符合地方设计文件编制深度；住宅设计原则上也须进行建筑初步设计，以进行设计审核及运营成本审核工作。公司产品管理部督促各子公司进行设计审核、优化。各项目施工图纸原则上实行两阶段设计审核优化：第一阶段：在设计单位完成具有初步设计深度的设计成果后，各子公司设计研发部组织审核单位对其结构选型、设备系统、建筑材料进行审核优化，将优化看法落实后，进行施工图任务书的编制，然后方可托付施工
12、图设计；其次阶段：正式出施工蓝图前，各子公司设计研发部进一步组织对结构、建筑、设备各专业进行整体优化。各项目重大设计变更及签证须填报变更申请表，报经公司产品管理部和公司运营部共同审核通过。各子公司必需加强施工图的会审，削减各专业冲突造成的返工损失，对于会审各方发觉的问题刚好组织解决。（三）工程质量和施工平安管理公司产品管理部主要针对各在建项目的工程质量、施工平安、管理体系的有效性和规范性绽开监察。以工程质量、施工平安监察为主，以各子公司质量、平安管理体系监察为重点，主要包含：日经常规工程质量、施工平安监察；各项工程重点及关键部位的验收；公司高级经营层下达的特殊监察事项。公司产品管理部将日常巡查
13、和专项检查中发觉的质量、平安隐患问题刚好反馈子公司，并对改进工作流程、提高质量平安管理水平提出合理的建议和看法。并有权对违反国家质量平安管理、公司有关质量平安管理制度的单位、部门和个人提出处理看法。公司产品管理部质量监查内容主要包括工程开工前打算工作、工程施工过程中管理工作以及工程完工后验收工作几个方面。1、工程开工前打算工作（1）各工程开工前将工程施工图纸的图审看法报公司产品管理部备案。（2）将各相关单位审查通过的施工方案报公司产品管理部备案。（3）相关特殊部位的施工方案报公司产品管理部备案（特殊部位方案主要包括:平安施工方案、文明施工方案、外电防护方案、高层外檐架体方案、施工临电方案、精装
14、修方案，基坑施工方案（含降水方案）。（4）各工程项目相关管理人员名单及监理、施工单位项目管理人员名单报公司产品管理部备案。工程开工前须将以上资料报产品管理部，不报以上资料不允许开工。2、施工过程中管理工作（1）公司对工程施工过程重要节点进行验收，并要求验收前各子公司管理人员完成自检，监理及施工单位完成验收。需公司报验收的有：桩基础施工验收、垫层施工前的地基基础验收、基础地板防水验收、基础地板钢筋验收、基础地板砼浇注验收、零层板钢筋验收、地下室外墙防水验收、标准层砼浇注前钢筋、模板验收、顶层钢筋模板验收、二次砌筑过程验收、主体竣工后验收。水、暖、电、电梯门窗进行分部工程验收，装饰装修工程由公司进
15、行巡检。（2）存档文件要求：施工过程中材料进场后的复式报告，钢筋焊接报告，混凝土标养、600度.天报告，需拆模供应砼同条件报告。公司随时对进场材料进行抽检，如有不合格现象发生，产品管理部有权下停工令并报公司相关部门停止支付工程款，直至按产品管理部要求整改完毕。施工过程中要求内业资料齐全并与工程同步，公司随时进行抽检。（3）要求各子公司每个月底报工程月报。月报内容包括工程每个栋号的工程完成状况、工程质量状况、平安工作状况，本月工作支配和完成状况，下月工作支配。若工程月报没有按时上报的项目，通知公司投资管理部不予支付工程款。3、工程完工后验收工作除施工过程中验收，还必需进行工程入住前预验收工作，主
16、要是对工程运用功能的全面验收。主要验收部位包括卫生间防水、屋面防水、上水管道、下水管道、门窗运用状况、户内各计量设施（自来水表、中水表、煤气表、热力表、一户一表）。公司验收时主要进行抽查，并给出验收看法，要求公司项目部在三日内赐予回复，回复内容包括整改方案，整改完成时间。公司产品管理部组织平安检查重点为：高空作业、垂直运输、临时用电、施工防火、临边防护、机械设备平安。各子公司应建立完整的工程质量、平安管理体系，对各子公司定期组织自检，对于质量问题、平安隐患坚决予以整改，整改内容、整改结果需形成文字记录。各子公司确定相关质量平安负责人，以便于和公司产品管理部对接工作，各子公司质量负责人除负责组织落实整改检查看法外，对工程中的重要质量问题须刚
