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1、完美.WORD格式.整理基金运作流程图1.1.1私募股权投资的概念私募股权投资(Private Equity,简称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实现价
2、值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。(2)投资期限在投资期限上,PE投资一般是3-5年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。(3)投资专业性强PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的
3、选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。(4)投资灵活性高PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算
4、等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。(5)投资具增值服务功能与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。1.1.3私募股权投资的市场参与主体PE投资在运作过程中主要包括三个市场参与主体:投资主体(投资人)、PE基金管理公司、受资企业。投资者,是资金的提供者,提供投资的资本,包括养老金、政府、商业银行等机构投资者,以及富有的家庭和个人。PE基金管理公司,接受投资者的委托,专门从事投资活动,是具备一定投资管理经验的机构
5、或个人。受资企业,是需要募集资金来实现发展,又能被基金管理者选中投资的企业。如下图2-1所示,显示了 PE投资的三个市场参与主体。1.2私募股权投资的运作流程PE投资的运作流程是PE投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展幵的,即资金在不同参与主体之间流转。如此以来,以往对PE投资运作流程的研究,都是从资本流动的角度出发,认为资本先是从投资者流向私募股权基金(融资),经过其投资决策,再流入企业(投资)。待企业发展之后,在合适的时机再从被投资企业退出(退出),进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的PE投资运作的三个阶段是:融资、投资和退出。即从资本流动的角度,PE投资
6、的运作流程如下图2-2所示:图中箭头方向代表着资金的流动,先是从投资者流向基金管理者,再经基金管理者流向被投资企业,最后实现资本退出,基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中,资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。虽然从资金流动的角度划分PE投资的运作流程,有利于帮助我们了解PE投资的运作过程,但是,从实践来看,这种划分并不符合实际操作的需要。因此,本文基于实际操作的需要,从项目管理的角度出发,对私募股权投资的运作流程进行创新型设计。如下图2-3所示,PE投资的运作流程如下:首先是私募股权基金的成立,可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种,其中有限合伙制最受欢迎。其次
7、是投资项目的选择。基金成立之后,要募集足够的资金来投资赚钱,然而要募集多少,怎么才能募集到所需资金,这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为投资项目确定之后才能确定需要筹集资金的数量,而理性的投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱,因而投资项目选择是保证基金公司实现资金的募集的前提,同时投资项目的选择也是影响整个投资是否成功的关键。第三是融资。投资项目选择之后,需要筹集的资金数额也就得到确定,就可以通过各种渠道筹集项目所需资金,进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足够的资金,那么该项目的投资也就化为泡影,此时要回到起点上,重新选择投资项目。第四是投资。
8、如果顺利地募集到所需资金,就进入正式的投资阶段,把筹集到的资金通过一定的方式(联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资)投资到预先选择确定好的投资项目。第五是后续管理。投入资金之后,并不是坐等资金的增值,而要提供一系列增值服务,帮助被投资企业实现发展,并制定一定的激励约束制度,促进其发展。最后是退出。等待合适的时机,通过一定的方式(IPO、管理层回购、股权转让、清算)退出被投资企业,实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个步骤,也是开启下一次投资之旅的起点。如上图所示,将PE投资的运作流程分为六个阶段:第一个阶段是基金成立阶段;第二个阶段是投资项目选择阶段;第三个阶段是融资阶段;第四个阶段是投
9、资阶段;第五个阶段是管理阶段;最后一个是退出阶段。私募股权基金成立的组织形式不同,其运作的效率也不同。不同组织结构,其私募股权投资的运作效率也不同,具体如下:公司制公司制一般由两个或两个以上股东共同出资设立,董事会(基金管理者)可以自己管理,也可以聘请专业的资产管理机构来管理公司资。但公司制的组织形式因为决策的层级较多,投资决策效率低下,再加上股东的有限责任及委托代理产生的道德风险,基金管理者并一定会全心全意经营公司资产,并且股东面临着双重征税的问题,如此以来,投资者的投资收益会大大折扣。因此,公司制的优越性大大降低,不能成为私募股权投资的理想组织结构。其PE运作流程如下图3-4所示:信托制信
10、托制是一种基于信托关系而产生的集合理财制度,投资者(信托人)将资金交给受托人(基金管理人)管理。投资者以其投入的资金为限承担有限责任,基金管理人按照约定收取经营管理费用,并按一定的比例收益提成,而这些都与业绩挂钩,因此在投资项目选择、以及后续管理和退出上,基金管理人都会尽心尽力,实现投资收益。其PE运作流程如下图3-5所示:有限合伙制有限合伙制基金是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,双方协商后签订有限合伙协议成立。有限合伙人,即基金的投资者,一般出资占99%,以出资额为限承担有限责任,不参与具体经营管理。基金收益的7585%由有限合伙人获得。普通合伙人,即基金的管理者,他们承担一小
11、部分出资(大约占基金总额的1%),负责基金的管理和投资决策,并对外承担无限连带责任,在激励制度上,基金管理人按基金总量的1%3%收取的日常管理费,并按基金收益的15%25%获得回报。在这种组织结构下,PE基金管理人会尽职尽责努力地经营基金,追求PE投资收益最大化,并且有限合伙制避免了双重征税问题,所以受到欢迎。其PE运作流程如下图3-6所示 2、私募股权投资运作流程的实施步骤及方法2.1私募股权投资运作流程的实施步骤2.1.1基金成立步驟发起设立私募股权基金是实现PE投资循环的第一步,也是开启PE投资之旅的铜匙。即首先要选择和组建基金管理人团队。一般来讲,只要符合法律相关规定,投资者有充足的资
12、金并且愿意将其拿来投资,均能申请设立PE基金,成为PE基金的发起人。但事实上,基金发起人不仅需要充足的资金,还需要有一支优秀的管理团队,才能发起成立PE基金,并且基金的成立需要得到有关部门的核准。2.1.2投资项目选择步驟要实现融资,必须做好融资前的准备工作投资项目的选择,以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时,投资项目的选择是PE投资机构进行基金管理的一个核心内容,也是PE投资机构能否实现投资目标的关键,并且直接决定着PE投资的收益,进而影响到基金管理者的经营业绩因此,如何科学的选择有投资价值的、适合自己的、风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构进行决策的首要任务。投资项目的选择是指
13、私募股权基金通过一定渠道,寻找潜在的项目,并根据自身的专长、丰富的投资经验以及个人投资偏向进行职业判断,从而对投资项目进行蹄选,并通过尽职调查和评估,最终做出决策,确定拟投资的项目。如下图4-1所示,PE投资项目的选择要经过五个具体步骤:(1)项目的寻找。通过一定渠道,寻找潜在的投资项目。(2)项目的蹄选。对潜在的投资项目,进行初步蹄选,过滤掉不值得投资的项目,将可能存在投资价值的项目进行立项,以深入调查。(3)尽职调查。对初步蹄选保留下来的项目进行详细的调查,并深入了解,以确定项目是否具有投资价值。(4)项目评估。采取一定的方法,对投资项目价值进行评估,以进一步确定目标企业是否值得投资,并为
14、融资资金量的确定奠定基础。(5)投资决策。在对投资项目进行调查评估之后,私募股权基金管理者综合各方面的因素,做出最终决策,选择拟投资的项目。2.1.3融资步驟有了理想的投资项目之后,要实现投资,就必须拥有投资所需的资金。因此,融资是投资的前提,即只有募集到足够的资金,继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。所谓融资,是指根据投资项目确定的需要筹集资金的数额,寻找潜在的投资者,将资金通过各种渠道募集起来。融资的具体运作流程如下图4-2所示:(1)确定预期融资金额。根据已选择的投资项目,估计需要投资的资金额,计算出需要筹集的资金额度。(2)编制融资计划说明书。在正式开始融资前要做好充分的准备,编制
15、一份详细可行的融资计划说明书,以确定融资的资本成本、资本结构,融资工具及潜在投资者范围等,以及与投资项目相关的基础性材料,以保证融资的顺利进行。(3)寻找潜在的投资者。私募股权基金发起人通过各种社会网络关系,以及自身的融资经验,发掘潜在的投资者,了解潜在投资者的资产状况、投资意愿及其他相关情况和要求的投资收益。(4)触潜在的投资者。.寻找到潜在投资者之后,私募股权基金管理人要与潜在投资者进行正面接触和沟通,让潜在投资者了解拟投资的项目、预期收益以及基金发起人的业务水平、管理团队的素质、盈利能力和历史业绩等方面的信息,进而说服他人投资。(5)与投资者达成融资协议。当投资双方均满意对方的情况,意见
16、达成一致,基金管理人与投资者就可以签订相关的投资协议条款,并在银行以基金的名义幵设账户,投资者将一定数额的承诺投资资金转入该账户完成投资,基金管理人则按照约定进行投资,以回报投资者。2.1.4投资步骤待所需资金足额筹集之后,基金管理人就可以对已选择好的投资项目进行投资。(1)投资条款的设计与谈判。根据预先选定好的投资项目,与被投资企业进行礎商和谈判,设计相关投资条款。(2)签约投资。在谈判达成一致后,与被投资企业签约,并按照合约规定进行投资。2.1.5管理步骤从国内外私募股权投资的实践看,国内私募股权基金管理者在寻找和蹄选项目阶段花费大量的人力、物力和财力,认为项目选对了,投资就成功了一大半,而对投资后的管理不给予足够的重视,抱着坐收渔翁之利的心态;相反,国外PE基金管理者则在投资的后续管
