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1、关于济南新吉尔科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律尽职调查报告关于济南新吉尔科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律尽职调查报告致：济南新吉尔科技有限公司鉴于贵公司拟在全国中小企业股份转让系统（以下称“新三版”）挂牌，本所特对贵公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律规定，为出具本尽职调查报告，本所律师对公司的下列方面进行了尽职调查，包括但不限于：公司的主体资格、公司的设立、公司的股东、公司的股本结构及其演变、公司的主要资产、公司的重大合同、公司的劳动用工、公司的诉讼仲裁等。本所律师依据中国律师
2、行业公认的业务标准和道德规范，查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就相关问题向高级管理人员做了必要的询问和访谈。本初步法律尽职调查报告是依据本尽职调查报告出具日以前已经发生或存在的事实作出的，并且本法律尽职调查报告所表述的内容基于公司提供给本所的文件和材料，以及对本所作出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头的）均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本初步法律尽职调查报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论
3、的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本法律尽职调查报告仅供贵公司评估新三版挂牌项目参考使用，不得用作任何其他目的。释 义 为本文之目的，在本报告内，下列词语具有如下含义：新吉尔科技/公司指济南新吉尔科技有限公司新吉尔机械指关联方济南新吉尔机械有限公司迈特力数控指关联方济南迈特力数控机床有限公司迈特力重机指关联方山东迈特力重机有限公司上海中塔指关联方上海中塔金属成形技术有限公司济南市工商局指济南市工商行政管理局正文第一部分 基本情况一、主体资格新吉尔科技成立于20XX年5月21日，现持有济南市工商局颁发的注册号为
4、二、历史沿革1、20XX年5月，公司设立。号企业名称预先核准通知书，预先核准由张志刚、张明纪出资3000万设立企业，核准企业名称为“济南新吉尔科技有限公司”。20XX年5月16日，卢建生、董选民、张志刚、王俊婷、汤连发、赵明纪、张步云、李建明、常光志、王麒、门勇、王化坤、张世顺、张平玉、赵晋荣、姚明、袁兆富等17人向济南市高新区工商行政管理局出具关于变更济南新吉尔科技有限公司股东和注册资金的证明，变更公司股东为上述17人，变更注册资本为5268.5万元。20XX年5月16日，公司召开股东会，通过公司章程，选举王麟任执行董事兼总经理并任法定代表人，袁兆富任监事。20XX年5月16日，公司股东共同
5、签署公司章程。20XX年5月18日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具鲁中诚信验字【20XX】第081号验资报告对新吉尔科技设立时的出资状况予以审验，截至20XX年5月18日止，贵公司（筹）已收到自然人股东缴纳的注册资本合计人民币5268.50万元。20XX年5月22日，济南齐鲁软件园发展中心与新吉尔科技签署房屋租赁合同，约定新吉尔科技租赁济南齐鲁软件园发展中心位于济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦4层419房间，作办公使用，租赁面积75.6平方米，租期1年，自20XX年5月22日至20XX年5月21日止，租金总额为27669.6元。20XX年5月21日，公司取得取得注册号为37012728
6、02882的企业法人营业执照。公司住所为济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦4层419房间，法定代表人为王麟，注册资本和实收资本均为5268.5万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“机械电子产品的技术开发、制造及安装调试；模具的技术开发与制造；普通机械设备及电子设备的维修改造、技术咨询及服务。（未取得专项许可的项目除外）”。新吉尔科技设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式实缴占注册资本比例（%）1卢建生483货币9.17483货币9.172董选民483货币9.17483货币9.173张志刚464货币8.81464货币8.814王
7、俊婷386货币7.33386货币7.335汤连发386货币7.33386货币7.336赵明纪386货币7.33386货币7.337张步云290货币5.50290货币5.508李建明266货币5.05266货币5.059常光志266货币5.05266货币5.0510王麒243.5货币4.63243.5货币4.6311门勇241货币4.57241货币4.5712王化坤241货币4.57241货币4.5713张世顺241货币4.57241货币4.5714张平玉241货币4.57241货币4.5715赵晋荣241货币4.57241货币4.5716姚明241货币4.57241货币4.5717袁兆富169
8、货币3.21169货币3.21总计5268.5货币1005268.5货币1002、20XX年3月18日，公司变更注册号变更。20XX年3月18日，公司注册号由3701272802882升位为3、20XX年6月3日，公司变更股权结构。20XX年5月26日，新吉尔科技召开股东会，同意原股东汤连发、常光志将持有的公司股权652万元转让给新股东张文举、高守源、韩庆廉、鹿世忠、江秀花、郭建龙；并对公司章程进行相应修改。20XX年5月26日，常光志与鹿世忠签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技103万元股权以108.15万元价格转让给鹿世忠；常光志与韩庆廉签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技118万元股
9、权以123.9万元价格转让给韩庆廉；常光志与郭建龙签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技45万元股权以47.25万元价格转让给郭建龙。当日，汤连发与张文举签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技148万元股权以155.4万元价格转让给张文举；汤连发与高守源签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技142万元股权以149.1万元价格转让给高守源；汤连发与江秀花签订股权转让协议，将其持有的新吉尔科技96万元股权以100.8万元价格转让给江秀花。本次变更后，新吉尔科技的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式实缴占注册资本比例（%）1卢建生483货币9.
10、17483货币9.172董选民483货币9.17483货币9.173张志刚464货币8.81464货币8.814王俊婷386货币7.33386货币7.335赵明纪386货币7.33386货币7.336张步云290货币5.50290货币5.507李建明266货币5.05266货币5.058王麒243.5货币4.63243.5货币4.639门勇241货币4.57241货币4.5710王化坤241货币4.57241货币4.5711张世顺241货币4.57241货币4.5712张平玉241货币4.57241货币4.5713赵晋荣241货币4.57241货币4.5714姚明241货币4.57241货币4
11、.5715袁兆富169货币3.21169货币3.2116张文举148货币2.81148货币2.8117高守源142货币2.70142货币2.7018韩庆廉118货币2.24118货币2.2419鹿世忠103货币1.96103货币1.9620江秀花96货币1.8296货币1.8221郭建龙45货币0.8545货币0.85总计5268.5货币1005268.5货币100 4、20XX年11月18日，公司变更股权结构、减少注册资本与实收资本、变更住所及监事。20XX年8月11日，新吉尔科技召开股东会，通过以下事项：（1）公司注册资本减少至3501万元。原股东董选民、张志刚、王俊婷、赵明纪四人持有的1
12、719万股权，及李建明持有的48.5万股权，共计1767.5万作减资处理。（2）股权转让事宜。李建明持有的其余217.5万股权，及赵晋荣持有的140万股权，共计357.5万转让给股东张步云；赵晋荣持有的其余101万股权，及卢建生持有的148万股权，共计249万股权转让给郭建龙；张世顺持有的全部241万股权转让给股东鹿世忠；卢建生其余的335万股权，及袁兆富、江秀花持有的全部265万股权，共计600万股权转让给新股东上海中塔金属成形技术有限公司。（3）变更公司住所为济南市槐荫区南辛西路15号。（4）公司监事变更为郭建龙。（5）公司章程作相应修改。20XX年8月18日，新吉尔科技召开股东会，同意减
13、少注册资本之前的债权债务由原全体股东按出资比例承担法律责任。20XX年8月18日，李建明与张步云、赵晋荣与张步云、赵晋荣与郭建龙、卢建生与郭建龙、张世顺与鹿世忠、卢建生与上海中塔、袁兆富与上海中塔、江秀花与上海中塔分别签订了股权转让协议，转让价格均为1元/股。20XX年9月24日，新吉尔科技在山东商报刊登了减资公告。20XX年11月17日，山东中诚信会计师事务所有限公司对公司本次减资出具了鲁中诚信验字【20XX】第31号验资报告予以验证，公司于20XX年10月31日以货币资金归还东董选民出资人民币483万元、张志刚出资人民币464万元、王俊婷出资人民币386万元、赵明纪出资人民币386万元、李建明出资人民币48.5万元；公司变更后的注册资本和实收资本为3501元。 20XX年9月，公司与济南二机床集团有限公司签订房屋租赁合同，公司承租位于济南市槐荫区辛西路15号房屋1间，面积30平米，租期自20XX年9月1日起止20XX年8月31日止，租金0.6元/日/平方米，每月租金540元。本次变更依法进行了工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。本次变更后，新吉尔科技股权情
