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1、持股平台有限合伙协议范本（含注意事项）一、总则1、根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企 业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订 立本协议。2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营 体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳 税，守法经营。3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行 政法规、规章的规定为准。4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享 有权利，履行义务。二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点1、合伙企业名称：有限合伙企业。2、企业经营场所：市区街号。三、合伙目的与经营范围及合伙期限1、合伙目的：本合伙企业
2、为有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚 核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权 利和公司收益。2、合伙经营范围：投资持有有限公司股权。3、合伙期限：本企业的经营期限为年，自年月日起计算，至年月日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。四、合伙人的姓名及住所1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共个，分别是：（1）普通合伙人：住址：；身份证号：。（2）有限合伙人：住址：；身份证号：。（3）有限合伙人：住址：；身份证号：。（4）有限合伙人：住址：；身份证号：。2、经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。五、合伙人的出资方式、数额和缴付
3、期限1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（1）普通合伙人： ；以 出资；出资万元。（2）有限合伙人： ；以 出资；出资万元。（3）有限合伙人： ；以 出资；出资万元。（4）有限合伙人： ；以 出资；出资万元。2、各合伙人应在年月日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违 约责任。六、利润分配、亏损分担方式1、合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比 例分配利润。2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代 扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向 所有合伙人派发。3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得 税，被视
4、同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。4、亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任， 普通合伙人承担无限责任。5、未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。七、合伙事务的执行1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决 定，委托普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人 一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限 合伙企业。3、本企业因仅以持有有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体 会议。4、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与有
5、限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。八、入伙与退伙1、新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意 并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对 入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人 对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退 伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。（1）合伙协议约定的退伙事由出现。（2）经全体合伙人一致同意。（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（5）个人丧失偿债能力。（6）作为合伙人的法人或者其他组织依法
6、被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（7）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格。（8）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 行。3、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通 合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知 被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退 伙。（1）未履行出资义务。（2）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。（3）不在有限公司工作。（4）发生合伙协议约定的其他事由。4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙 人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。5、经全体合伙人一致
7、同意或普通合伙执行人同意，普通合伙 人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙 人。6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其 指定的第三人，不能随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损 失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了 结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算， 转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。8、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意， 不能出质和转让。九、合伙企业的解散与清算1、本企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。（2）全体
8、合伙人决定解散。（3）合伙人已不具备法定人数满天。（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（6）法律、行政法规规定的其他原因。2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定 数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算 结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在 有限公司的股权份额计算。如果 有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。十、争议解决办法1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过
9、协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协 议，向合同履行地的仲裁机构申请仲裁。2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。十一、其他事项经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协 议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：签约地点：签约时间：年月日注意事项：合伙人资格审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙 企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、 信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其 有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是
10、无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人 就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力， 不应由其承担部分则很难追偿。注意事项：合伙人出资一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价 为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不 明确闹纠纷。另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议 中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理 费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业 法律风险。注意事项：利益分配和债务承担合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙
11、企业对 外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承 担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担 债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。注意事项：退出机制合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的 投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书 面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必 要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合 理的退出机制是合作的很重要的组成部分。注意事项：违约责任因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能 对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商 合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生 违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。
