责任公司章程示范文本

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1、 刘成喜律师 13910253231有限责任公司章程 示范文本章 程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由（自然人、法人）一人出资设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条公司住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写，属许可经营项目的，需向有关部门报经审批。）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间和方式第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、缴纳的出资额

2、、出资时间、出资方式如下（注：一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。）：（一）股东姓名（名称）：（二）股东缴纳的出资额：（三）股东出资时间：（四）股东出资方式：1、货币：万元，占%（注：股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。）；2、非货币：万元，占%（注：应当依法办理其财产权的转移手续）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资、；（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的利润分配方

3、案和弥补亏损的方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（八）修改公司章程；（九）其他职权。（注：由股东根据国家法律、法规和规章自定）第九条股东是公司的董事长。公司的法定代表人可以由董事长或者经理担任。第十条公司设经理，由董事长决定聘任或者解聘。经理对董事长负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副

4、经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事长授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自定）第十一条公司职工依照中华人民共和国工会法组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十二条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为本公司党组织的活动提供必要条件。第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部

5、门的规定建立健全财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。第十四条公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。第十五条公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。第七章解散事由及清算办法第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事

6、由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第十七条公司解散时，应依照公司法的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章其他事项第十八条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第九章附则第二十条本章程一式份，并报公司登记机关一份。股东亲笔签字、盖公章：年月日 第

7、1章总则1第2章经营宗旨和范围2第3章股权2第4章股东3第5章股东大会4第6章股东大会提案与表决7第7章董事与董事会9第8章监事与监事会14第9章经理15第10章财务、会计与审计16第11章合并、分立、解散和清算17第12章通知和公告19第13章修改章程20第14章附则20第1章 总则第1条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条 设立依据：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第3条 登记机构：本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第4条

8、注册名称：第5条 公司住所： 。邮政编码： 。第6条 注册资本：公司注册资本为人民币 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第7条 营业期限：公司营业期限为20年。第8条 法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第9条 股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东

9、可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第11条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。 第2章 经营宗旨和范围第12条 经营宗旨：本公司经营宗旨为：第13条 经营范围：公司经营范围是： 第3章 股权第14条 出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公

10、司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。第15条 股权种类：公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。第16条 股票权利：公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。第17条 股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。第18条 股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：1. 由新股东投资加入；2. 原股东增加投资；3. 向现有股东派送红股； 4. 以公积金转增股本； 5. 法律、行政法规规定许可的其他方式。第19条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。第20

11、条 减资程序：公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第21条 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。第22条 股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。第23条 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第24条 转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下：1、 转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向

12、其他股东通告；2、 通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序；3、 对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；4、 签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；5、 交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；6、 股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的股东出资证明。第4章 股东第25条 保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司

13、还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。第26条 股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。 第27条 股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。第28条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。第29条 股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股

14、权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第30条 股东权利：公司股东享有下列权利：1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2. 参加或者委派股东代理人参加股东会议； 3. 依照其所持有的股份份额行使表决权； 4. 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；5. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程复印件； 缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。 7. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；9. 股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。第31条 股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情