《SOX404条款之管理层实务指南中文版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《SOX404条款之管理层实务指南中文版（42页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、SOX404条款之管理层实务指南（中文版） 萨班斯-奥克斯利法案: 404条款 管理层实务指南 2004年 7月 本文旨在帮助管理层履行2002年上市公司会计改革和投资者保护法中规定的职责。本文以于 2002年 7月 2日可获得的规则和指引为依据;因此,当出现新的规则或对现有规则的修订或解释时,本文的某些部分可能不再适用。由于对该指引进行解释确实是一个不断发展的过程,因此编报者和使用者应保持谨慎,对美国证券交易委员会和上市公司会计监管委员会未来新出台的实施指南进行仔细的评估和监控。普华永道将继续关注监管活动、公司解释以及实务发展,并按照承诺,对我们的政策进行更新,发表新的远景展望。普华永道在本
2、文中提供信息不属于任何法律或其他专业咨询和服务。因此,本文不应替代向专业、法律或其他合格咨询师进行的咨询活动。致我们的客户和朋友们:为重建资本市场的公众信心,2002 年上市公司会计改革和投资者保护法(“该法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”)要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新的实务。公司对内部控制的责任是该法案中最具有挑战性的方面之一。该法案 404条款?管理层对内部控制的评估(404条款)中规定,除对内部控制系统的有效性进行报告之外,上市公司还须负责保持内部控制系统的有效运行。该法案要求多数上市公司(例如符合特定市场资本化要求的加速编报公司)在 2004年 11月 15日或之后结束的财
3、政年度中对公司对于财务报告的内部控制进行年度报告。包括国外私人发行公司在内的大部分其他公司必须在 2005年 7月 15日或之后结束的财政年度中遵循这些规定。404条款对编报者、使用者及外部审计师在实施条款和理解条款所带来的影响两方面都提出了诸多难题?本文旨在解决编报者面临的难题。我们充分地认识到,编报者在实施这一条款时,尤其在关键的第一个实施年度,将面临许多挑战、复杂性和新的成本。但是,由于 404条款产生的益处须由资本市场所有的参与者来实现,这将需要付出巨大的努力。想要实现 404条款的基本目标?重建投资者对财务报告的信心,对财务报告的内部控制进行详细的评估和评价还远远不够。本文将对此进行
4、阐述。1本文是我们发表的关于萨班斯-奥克斯利法案的系列报告之一。本文描述了构成一个成功的 404条款评估流程不可缺少的关键活动,包括界定、记录、测试、评估和报告。本文反映出我们在与客户合作过程中获取的远见卓识,凝聚了花费大量时间来了解这个新的报告模式的普华永道合伙人和员工的付出。我们阐述了我们的观察和分析,提出我们从近期与客户合作的过程中汲取的经验教训,并给出说明 404条款具体方面的示例。我们很高兴能与您分享我们的经验。1我们已发表的书面报告包括:2002萨班斯-奥克斯利法案:迎接新的内部控制报告的挑战的策略、2002萨班斯-奥克斯利法案与纽约证券交易所、美国股票交易所和纳斯达克交易所目前的
5、建议书:董事会和审计委员会在公司改革中的角色以及2002萨班斯-奥克斯利法案:了解审计师在建立公众信任中的角色。我们还发表了一份名为根据萨班斯-奥克斯利法案 404条款管理层对评估财务报告的内部控制的有效性的责任的简报。许多公司在遵循 404条款方面已经取得了重大的进展。对这些公司而言,本文应(1)提供关于对未来将执行的对于财务报告的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试的有用的看法以及(2)确认或开始对既定工作计划或程序的重新评估。对处于工作初期阶段的公司而言,本文应提供对制定实施 404条款的总体策略有用的信息。值得注意的是,对这些新的规则进行解释确实是一个不断发展的过程。美国证券交易委
6、员会可能会向注册的上市公司颁布新的解释指南,上市公司会计监管委员会同样也可能向外部审计师颁布新的解释指南。这些指南都可能对本文中的观点产生影响。 Raymond Bromark Raymond Beier 美洲地区主管 国家技术服务主管 专业、技术、风险和质量 目录第一部分:摘要1 近七十年来颁布的最重要的金融法规 ? 萨班斯-奥克斯利法案颁布的原因.1 有效的对于财务报告的内部控制的意义?1 404条款的影响.1第二部分:开始?项目的启动3 项目的监督.3 项目的管理.6第三部分:界定与计划-项目有效进行的开端.8 确定重要会计科目、披露事项和业务流程/循环10 确定经营场所的覆盖率16 内
7、部控制的五个组成要素.26 控制环境.26 风险评估.28 控制活动.29 信息与沟通.30 监督.31 其他考虑事项.32 期末报告流程32 会计估计和判断.34 信息系统总体控制.35 公司层面的控制.36第四部分:服务机构的聘用.38 评估服务机构执行的程序的步骤.40 是否聘用了服务机构40 确定外包活动、流程和职能对于公司对财务报告的内部控制是否重要40 确定是否有一个类型 II的SAS 70报告,其范围是否充分41 如果没有类型 II的SAS 70报告,则应确定替代程序.43第五部分:记录?有效内部控制的证据46 步骤1:确定记录的范围.47 步骤2:建立流程记录47 步骤3:建立
8、内控记录48 步骤4:评估内控的设计.52第六部分:测试?确定内控的运行有效性.56 确认将要接受测试的内控.57 确定由谁来执行测试.58 建立和执行测试计划.59 评估测试结果.67第七部分:内部控制缺陷的评估及报告69 内部控制缺陷的重要性69 对内控缺陷进行识别、评估和分类的过程.70 报告?管理层.74 审计师对管理层报告的评审.75第八部分:沟通?重要发现.76 管理层需进行的沟通.76 管理层向外部审计师提交的书面的管理层声明.76 审计师需进行的沟通.77第九部分:兼并与收购?萨班斯-奥克斯利法案的影响.78关键术语的定义.82附录.92常见问题索引144经验教训索引146 第
9、一部分:摘要 近七十年来颁布的最重要的金融法规 ? 萨班斯-奥克斯利法案颁布的原因2002年上市公司会计改革和投资者保护法以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”或“该法案”于2002年7月颁布,该法案很大程度上是针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的。丑闻的发生导致人们丧失了对金融市场的信心,并失去了对公司会计记录和报告活动的信任。该法案是继1933年证券法和1934年证券交易法颁布以来给美国金融市场带来最深远的改革的法案。该法案的影响已波及整个金融市场,各行各业也都受到并将继续受到该法案的影响。该法案的404条款-管理层对内部控制的评估404条款则可能是最棘手的部分,它要求大部分登记的上市公司及其
10、外部审计师对公司对于财务报告的内部控制的有效性进行报告。一个显而易见的问题就是:公司将如何实施404条款?本文将对404条款的具体内容进行解释,为404条款的实施提供实践指导,并对公司在法案实施方面所遇到的问题进行举例和讲解。我们还将对其他重要的问题提出我们的观点。有效的对于财务报告的内部控制的意义?尽管市场上一些公司把遵守404条款视为一个带有行政管理和合规性性质的工作来做,但我们希望公司将此看作一个改进公司业务流程有效性的机会。加强对于财务报告的内部控制将带来以下几大好处:内部控制流程的效果和效率得到提高投资者能够获得更多的信息投资者信心得到加强我们得承认,公司在获得上述好处之前,也需要付
11、出努力完成很多工作。准备进行这项工作的公司也已对公司在编制、测试和评估其对财务报告的内部控制所需付出的努力的广泛性和复杂性表示了担忧,并对各公司是否值得投入大量成本、花费大量的管理层时间及对外的咨询费表示疑虑。尽管如此,我们仍认为加强对于财务报告的内部控制的有效性将有益于提高市场投资者的信心,并预期404条款和对法人治理的重视将推动公司改善其内控状况和加速对不良内控领域的改进。这样,不管是对内还是对外的,财务报告的质量,都将最终得到提升。404条款的影响 第 1页 第一部分:摘要404条款对公司董事会和管理层提出了巨大的挑战:需要投入大量的时间和资源,以确保合规公司管理层必须每年评估并报告其对
12、财务报告的内部控制的有效性外部审计师必须对公司管理层有关其财务报告的内部控制的有效性的评估结果出具审计师意见应评估汇报这个新的信息披露对市场的影响公司董事会和审计委员会应对管理层制定和执行404条款的计划的程序、发现和改进工作进行监督管理层对于财务报告的内部控制进行评估以及针对财务报告内部控制的外部审计需要投入大量的时间、人力和知识资本。比如,在普华永道最近开展的对金融服务业的高级管理人员的一次调查中,78%的受访者认为实施404条款所需进行的工作如:计划、记录、测试等工作比他们早先预想的要多得多。我们希望公司管理层要仔细考虑实施404条款所需完成的各项工作,并从现在开始采取行动以弥补任何资源
13、上的不足。我们认为,成功地实施404条款是全面巩固投资者信心的重要因素之一。* * * * * *下文按照下面列出的主题内容划分为几个章节。每一章节均涉及观察与分析、经验教训以及常见问题几个方面,对与管理层实施404条款时应承担的责任有关的几大重要问题展开讨论。此外,我们还在本文中编入了由美国证券交易委员会最近发布的常见问题解答全文以及与实施上市公司会计监管委员会的第二号审计准则 “与财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内部控制的审计简称准则”有关上市公司会计监管委员会意见的问题与解答。开始?项目的启动界定与计划?项目有效进行的开端服务机构的聘用记录?有效内部控制的证据测试?确定内部控制的运
14、行有效性内部控制缺陷的评估及报告沟通?重要发现兼并与收购?萨班斯-奥克斯利法案的影响尽管有关该法案和404条款的文章有很多,但帮助管理层全面实施404条款的相关信息却寥寥无几。本文正是试图弥补这一信息上的空缺。尽管如此,管理层不应用本文替代美国证券交易委员会有关404条款的最终细则、法案或标准。本文就各公司在以下两个方面应采用的方法给出我们的观点:1 如何对财务报告的内部控制进行评估;2 如何应对新报告要求带来的诸多影响。 第 2页第二部分:开始?项目的启动对于大多数公司来说,为保证404条款顺利实施而执行的程序将十分重要和复杂。404条款评估的范围远远超过一个公司的财务和会计部门所能涵盖的工
15、作范围,将触及到公司的各个重要领域,如信息技术、税务、法律以及内部审计等职能领域。管理层还将与第三方进行更加广泛的合作,比如外部审计师和外包服务供应商。公司不仅应在执行该条款的第一年完成相当的工作量,还应在此后的每年始终遵守该条款的规定。本部分涉及两方面内容:1 项目的监督以及 2 项目的管理。我们认为这两方面对保证公司成功实施404条款十分重要。项目的监督404条款的实施项目应受到高层管理人员的广泛深入的监督。明确该项目的各个层面以及各个部门的职责将有利于项目的成功实施。对项目全力投入和坚强的领导都是必不可少的组成部分,原因如下:考虑到项目的性质,该项目将涉及公司很多重要的部门和职能。一般而言,所有这些部门和职能唯一的共同负责人是公司的首席执行官。否则,一些公司职工可能会认为遵守404条款只是财务、会计或内部审计部门的事。项目的完成将需要投入大量的时间和公
