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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司法人治理及规范运作一、 概述公司治治理结构构的概念念B建立良良好公司司治理结结构之作作用C监管上市公公司治理理结构建建立二、 相关法律法法规现 行咨询意意见三、 三会一层的的运作A、股东大大会B、董事会会C、董事会会独立立董事D、监事会会E、经理四、 违反法律法法规的责责任五、 案例一、概述公司治治理结构构的概念念公司作为一一个独立立的法人人实体，为为保证公公司正常常运作，其其自身所所具有的的一整套套组织管管理体系系。是由股东大大会、董董事会、监监事
2、会和和经理层层组成。B建立良良好公司司治理结结构之作作用建立公司控控制权的的配置与与行使机机制建立董事会会、经理理层及员员工的监监控及绩绩效评价价体系建立符合公公司发展展的激励励机制解决企业扩扩张过程程中所带带来的管管理缺陷陷C监管上市公公司治理理结构建建立n 发行上市前前 辅导验收的的重要标标准 发行审核的的重要标标准n 上市后 证券市场后后续融资资审核的的重要标标准 上市公司检检查的重重要内容容二、 法律法规n 公司法119944.7.1施行行，19999修修订n 证券法119999.7.1施行行n 上市公司司章程指指引119977.122.166n 上市公司司股东大大会规范范意见2200
3、00.5n 交易所股股票上市市规则220011版，220022.2修修订第十十章n 上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见220011.8n 上市公司司治理准准则220022.1三、 三会一层的的运作A、股东大大会1股东的的权利：公司法第第四条：公司股东作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重重大决策策和选择择管理者者等权利利。公司司享有由由股东投投资形成成的全部部法人财财产权，依依法享有有民事权权利，承承担民事事责任。公公司中的的国有资资产所有有权属于于国家。章程指引引第335条： 公司股股东享有有下列权权利： （一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利
4、和其其他形式式的利益益分配； （二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议； （三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； （四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； （五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份； （六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 1. 缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程； 2. 缴缴付合理理费用后后有权查查阅和复复印： （1） 本人持持股资料料； （2） 股东大大会会议议记录； （3） 中期报报告和年年度报告告； （4）公公司股本本总额、股股本结构构。 （七）
5、公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； （八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。2股东的的义务：章程指引引第三三十八条条 公司股股东承担担下列义义务： （一） 遵遵守公司司章程； （二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； （三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； （四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。3股东大大会的职职权公司法第第1033条：股股东大会会行使下下列职权权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事
6、事项；（三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审议议批准董董事会的的报告；（五）审议议批准监监事会的的报告；（六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九）对发发行公司司债券作作出决议议；（十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十一）修修改公司司章程。章程指引引第四四十二条条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权： （一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二）选举
7、举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四）审议议批准董董事会的的报告； （五）审议议批准监监事会的的报告； （六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十一） 修改公公司章程程； （十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； （十三）审审议代
8、表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； （十四）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 4股东大大会会议议的召集集： 公公司法第第1055条：股股东大会会会议由由董事会会依照本本法规定定负责召召集，由由董事长长主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或者者其他董董事主持持。召开开股东大大会，应应当将会会议审议议的事项项于会议议召开三三十日以以前通知知各股东东。临时时股东大大会不得得对通知知中未列列明的事事项作出出决议。发发行无记记名股票票的，应应当干会会议召开开四十五五日以前前
9、就前款款事项作作出公告告。无记记名股票票持有人人出席股股东大会会的，应应当于会会议召开开五日以以前至股股东大会会闭会时时止将股股票交存存于公司司。 章章程指引引第四四十六条条 股东大大会会议议由董事事会依法法召集，由由董事长长主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其它董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决
10、权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。 章程程指引第第四十七七条 公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前通通知登记记公司股股东。 注释：公司司在计算算三十日日的起始始期限时时，不应应当包括括会议召召开当日日。 注释：为了了保证公公司召开开股东大大会所作作出决议议的有效效性和公公平性，在在到境境外上市市公司章章程必备备条款中中规定了了公司召召开股东东大会的的催告程程序，具具体表述述如下：“拟出席席股东大大会的股股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。公公司根据据股东大大会召开开前二十十日时收收到的书书面回复复，计算算拟出席席会议
11、的的股东所所代表的的有表决决权的股股份数。拟拟出席会会议的股股东所代代表的有有表决权权的股份份数达到到公司有有表决权权的股份份总数二二分之一一以上的的，公司司可以召召开股东东大会；达不到到的，公公司在五五日内将将会议拟拟审议的的事项，开开会日期期和地点点以公告告形式再再次通知知股东，经经公告通通知，公公司可以以召开股股东大会会。” 公司可以根根据实际际情况，决决定是否否在章程程中规定定这一程程序。 章章程指引引第四四十八条条 股东会会议的通通知包括括以下内内容： （一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二） 提提交会议议审议的的事项； （三）以明明显的文文字说明明；全体体股东均均有权出出
12、席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； （四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； （五）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点； （六）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。5股东大大会的运运作：公司法第第百零四四条 股东大大会应当当每年召召开一次次年会。有有下列情情形之一一的，应应当在二二个月内内召开临临时股东东大会： （一）董事事人数不不足本法法规定的的人数或或者公司司章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额三三分之一一时；（三）当有有公司股股份百分分之十以以上的股股东请求求时；
13、（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时。 章程指引引 第第四十三三条： 股东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月之之内举行行。6股东大大会决议议：（1） 普通决议：出席会会议二分分之一以以上通过过章程指引引第六六十四条条下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过： （一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四）公司司年度预预算方案案、决算算方案； （五） 公公司年度度
14、报告； （六）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。 （2）特别别决议：出席会会议三分分之一以以上通过过章程指引引第六六十五条条 下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过： （一）公司司增加或或者减少少注册资资本； （二） 发发行公司司债券； （三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； （四） 公公司章程程的修改改； （五） 回回购本公公司股票票； （六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。 B、董事会会1董事的的任职资资格：公司法第第五十七七条 有下列列情形之之一的，不不得担任任公司的的董事、监监事、经经理：（一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（二）因犯犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社社会经济济秩序罪罪，被判判处刑罚罚，执行行期满未未逾五年年，或者者因犯罪罪被剥夺夺政治权权利，执执行期满满未逾五五年；（三）担任任因经营营不善破破产清算算的公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理、并并对该公公司、企企业的破破产负有有个人责责任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾三三年；（四）担任任因违法法被吊销销
