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1、资产收购协议本资产转让协议(本协议”)由以下双方于生用阴签署：转让方：受让方：转让方与受让方以下合称双方”，单独称为方”。鉴于，转让方系一家从事瞰产和销售的公司，当前的一部分业务系为生产提供相关产品(以下简称业务”兀根据本协议约定的条款，受让方同意从转让方处购买且转让方同意向受让方出售该业务及与该业务有关的资产(以下简称标的资产”)。因此，双方经友好协商，就上述业务及标的资产转让事宜达成一致，签订本协议如下：第1条定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，以下术语应具有下列含义：1.1.1 本协议”指本资产转让协议，包括对其可能的修订、补充、变更或更新及其所有附件。1.1.2 标的资产”指第
2、2条所列的依照本协议约定被出售和购买的资产。1.1.3 转让价款”指受让方因受让标的资产和业务所应支付的协议价款。1.1.4 交割”指根据本协议约定完成标的资产的转让，并将标的资产过户至受让方名下。1.1.5 业务记录”指转让方与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括：(1)所有会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；(2)客户和业务供应商名录；(3)将在交割时被调拨至受让方的所有转让方员工；(4)其他所有会计财务、市场营销、供应、人事、管理和技术的信息、通信和资料；(5)所有合同原件；(6)与应收账款和/或与承继债务有关的全部信件往来；(7)所有图纸、软件、磁盘以及其他与业
3、务相关的资料(如有)；(8)所有相关税务及海关记录。在上述各项下，无论以何种形式或媒介记载，该等信息或记录均包含在业务记录”内。1.1.6 与业务有关的技术”指开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据。1.1.7 海关保税物品”指由转让方在没有缴纳中国关税和进口税的情况下进口的并在五(5)年监管期内受中国海关监督和控制的资产。1.1.8 诉讼”指标的资产涉及的任何索赔、法律行动、法律程序、起诉、诉讼、检控、调查或仲裁。1.1.9 税费”指任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提
4、税)。税收”也应据此作相应解释。1.1.10 交易文件”指为本协议转让交易而签署或与之有关的所有协议、文书、备忘录或其他文件。1.2 除非上下文另有要求，如果本协议约定的权利或义务之行使或履行的日期为非工作日，则该权利或义务应在该约定日期后的第一个工作日行使或履行。如提及时间，指中国北京时间。1.3 关于一方享有某种权利的提及，为免存疑，在本协议中提及一方有权做出某行为或做某件事应理解为该一方并没有义务做出该行为或做该件事。第2条标的资产2.1 标的资产包括：(1)转让方与业务有关的商誉；(2)业务记录;(3)本协议附件一所列的在签署日及交割日与业务有关的设备和机器(以下简称设备和机器”)，包
5、括与业务有关的IT设备、家具和装修；(4)当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品(包括包装、容器和促销材料)(以下简称库存”)；(5)本协议附件二所列的与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用。附件二仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件三；(6)本协议附件四所列的客户协议(以下简称客户协议”)，包括与客户协议有关的保证或担保。附件四仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件五；(7)本协议附件六所列的采购协议和其他协议、协议以及其他文件(以下简称其他协议),附件六仅为初步清单，
6、在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件七；(8)与业务有关的技术；(9)与业务有关的特定信息技术系统，包括所有的软硬件；以及(10)为开展在签署日及交割日所经营的业务所需的其他全部资产，但被排除的资产除外。2.2 本协议附件八所列的机器、设备、家具和装修被排除在本协议转让范围之外，仍应归转让方所有(被排除的资产”)o附件八仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件九。2.3 第三方同意2.3.1 如某项资产转让需获得第三方同意，而该等同意不能在交割日之前以令受让方合理满意的方式获得，则双方应尽合理努力以在交割后尽快获
7、得该第三方的同意。2.3.2 如某项资产转让所需的第三方同意在交割日之后获得，则在该等资产转让完成之前，该等资产应当被视为由转让方代受让方持有，受让方应有权使用该资产并获得来自该资产的收益(如有)。2.3.3 如某项资产转让所需的第三方同意未在交割日之后的3个月以内(或受让方可自由决定的任何更长时期以内)获得，在受让方以书面形式通知转让方后，该资产应被视为排除在本协议的转让范围之外，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于因购买该资产的任何替代资产所遭受的损失。2.4 库存的转让双方应在交割日后5个工作日内共同盘点库存，并在共同盘点后2个工作日内对库存进行书面确认。填入日期的库存详见
8、本协议附件一002.5 商业协议的转让2.5.1 客户协议及其他协议（以下简称商业协议”）应在交割日被转让至受让方。转让方承诺采取所有必要行动以有效转让商业协议。双方应就商业协议转让有关事宜达成一致，以便使受让方自交割日起获得该等商业协议的全部利益。如任何第三方拒绝转让某商业协议至受让方，转让方应就此商业协议担任受让方的代理，受让方应获得此商业协议下的所有收益并承担义务。2.5.2 交割日之前，转让方应负责商业协议的适当履行，转让完成后则由受让方负责。2.6 客户权利请求转让方应负责交割日之前的任何客户权利请求，转让完成后则由受让方负责。2.7 海关保税物品的转让受让方应负责完成在中国海关和/
9、或税务机关的所有必要手续，以获得继续免于缴纳与海关保税物品有关的中国海关关税和进口税的相关权利。转让方应配合受让方办理前述手续。第3条负债3.1 受让方仅自交割日起承担本协议附件十一所列负债（以下简称垂继债务”）o附件十一仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议附件十二。3.2 无论性质如何，没有被包括在承继债务内的所有转让方负债，被排除在本协议转让范围之外。第4条所有权及风险4.1 在交割时，标的资产、业务及承继债务的所有权均应从转让方转移至受让方。4.2 除非双方另有约定，受让方最迟应于交割日将标的资产从转让方处运出。4.3 转让方应负责拆卸并打包标
10、的资产，以便受让方运出标的资产。转让方应负责承担与拆卸和打包标的资产有关的费用，并对标的资产在拆卸、打包和存储过程中发生的所有损失以及因拆卸、打包和储存导致的财产损失及人身损害负责。转让方应对就在转让方处因拆卸、打包和储存标的资产所致的财产损失或人身损害而提起的任何索赔对受让方进行赔偿，并使受让方不因该等索赔而遭受损失（但财产损失或人身损害可归因于受让方行为的除外）。第5条先决条件与交割5.1 先决条件本协议下业务及标的资产转让的前提是下列条件（先决条件”）在双方书面约定的叫月印（最后期限日”）之前得到满足或由双方书面放弃（视情况而定）：（1）转让方已依法向债权人发出通知书，并在全国发行的省级
11、以上报纸上发布了公告；（2）双方已为合法有效完成本协议下交易获得了有关政府机关的所有必要授权、审批和同意（如有，包括但不限于国资委的审批）；（3）迄今没有发生任何重大不利影响，或存在可能合理据信将单独或共同导致重大不利影响的事件或情形；及（4）转让方在本协议中的声明和保证在所有重要方面均真实准确。如上述一个或多个条件在最后期限日结束时仍未得到满足，或该条件在最后期限日或之前变得不可能得到满足，受让方有权单方解除本协议且不负任何责任。5.2 交割5.3.1 交割日：用,。5.3.2 交割地点：5.3 本协议签署之后交割日之前，转让方：5.3.1 向受让方交付转让方董事会同意签订并履行本协议的决议
12、，该决议已被转让方的董事确认为真实和完整；5.3.2 应当继续遵守有关法律的规定，按照与以往做法实质性一致的正常经营流程开展业务，尽最大努力维持业务和客户，并确保营业方式应与签署日前实质相同，以便作为存续企业继续保持业务和盈利；5.3.3 应当以与签署日前实质相同的方式占有、管理、使用和维护业务和标的资产；5.3.4 应当维持业务和标的资产的价格，但正常损耗除外；5.3.5 应当以书面方式及时通知受让方关于业务或标的资产的任何重大不利改变；5.3.6 应当向受让方提供所有账簿和记录、文件、信息、数据和财务信息（包括与业务有关的法定记录簿、备忘录、协议、客户名录和供应商名录）的使用许可；5.3.
13、7 未经受让方事先书面允许，不应购买与业务有关的任何额外设备和机器；5.3.8 未经受让方事先书面允许，不应变更客户协议或签订与业务有关的任何重要协议；5.3.9 不得向任何第三方出租、抵押、质押、转让或以其他方式处置业务或标的资产。5.4 在交割日或交割日前，转让方应当：5.4.1 向受让方转让相关标的资产；5.4.2 完成相关标的资产出售和转让的所有文件；5.4.3 向受让方交付关于标的资产所有权的所有文件，以及受让方要求的任何权利放弃、同意或其他文件；5.4.4 授权代表签署有关协议；5.4.5 完成相关的标的资产转让所涉权属变更登记。5.5 交割并不影响受让方对转让方违约行为的追偿权。
14、第6条转让价款6.1 本协议项下标的资产与业务的转让价款为人民币元（大写：人民币：元整）。6.2 在本协议第5.1条约定的先决条件得到满足后个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的%即人民币无；本次转让交易完成后个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的%即人民币元。6.3 转让方指定下列银行账户：账户名称：开户银行：账号：第7条竞业禁止7.1 双方同意，在交割日后的年内，除调拨员工外，双方均不应以任何方式吸引对方的任何员工加入本方。7.2 转让方同意，在交割日后的年内，转让方不应直接或间接：（1）从事与本协议下所述业务存在竞争或存在潜在竞争的任何业务或活动；或（2）或投资于从事与本协议下所
15、述业务存在竞争或存在潜在竞争的任何实体；（3）采购、试图采购或询价与本协议下所述业务类似的货物、材料或服务。第8条经理和额外员工8.1 自签署日至交割日期间，受让方有权指派经理监督转让方的产品生产。指派经理可以就产品的生产工艺提出建议，但转让方拥有最终的决定权。8.2 为使业务顺利转让，受让方可要求转让方按买卖双方协商一致的条件雇用额外员工（以下简称“额外员工”），并在交割日前雇用该等员工。第9条调拨员工9.1 受让方应雇用与附件十三所列业务有关的转让方员工（如有），以及在交割日仍为转让方所雇用的额外员工（以下统称调拨员工”）。受让方应自交割日起雇用调拨员工，雇用条件不低于此前转让方的雇用条件。9.2 转让方应在交割日之前通知调拨员工具将自交割日起终止与调拨员工的劳动关系，受让方应向每个调拨员工发出于交割日生效的正式工作要约（以下简称受让方的工作要约”)0转让方应以最大的合理努力劝服每名调拨员工按照前述条件接受受让方的工作要约。9.3 受让方应与接受了受让方的工作要约的调拨员工依法签订劳动协议。如某员工不接受受让方的工作要约，转让方可
