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1、昆明机床股份有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司年本协议由下列1.昆明机月 日在 艮份有限公司（以下简称“昆明机床”签定：书地址：昆明市茨坝路 23号2. 上海亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”） 地址：上海市延安西路2558号亚商楼鉴于：1. 2000年年底，西安交大产业集团有偿受让云南省政府持有的昆明 机床29%的国有股，成为昆明机床第一大股东。双方将携手把昆明 机床塑造成综合性高科技绩优上市公司。经过近一年的努力，双方 的资产重组已渐入尾声。在近一年的重组过程中，昆明机床的公司 高层已经认识到企业的原有经营机制与组织体系已无法适应重组 后的昆明机床及高科技项目的高效运作。为此，必
2、须对昆明机床现 有的管理体系全面变革，才能有效驾驭新公司，实现组织资源的优 化配置，最大幅度地提升企业价值。2. 上海亚商企业咨询股份有限公司是目前国内最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运 作的专业咨询公司， 亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国 证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业管理、营销管理、企业资本运作、收购兼并等方面有着丰 富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中 型企业集团及民营企业集团的咨询顾问。经过双方高层人士的充分沟通，双方就各自合作优势达成了一致的 共识。昆明机床愿意聘请亚商作为“
3、管理整合与机制创新”咨询顾问， 亚商愿意接受聘请。为此，双方达成以下协议（以下简称“本协议” ）： 合作项目领域昆明机床与亚商在未来的时间里将就以下四个项目领域进行合作：1. 完善治理结构本项目将以昆明机床现在的公司治理结构为基础，协助昆明机床建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，着重进行股份公司章程修订、新三会的权责设计、议事规则制订等，以优化公司新 三会及公司高级经理层的结构，建立有效的监控体系， 增加管理 的透明度，使所有的经营运作在公司各个层面和业务单位之间公 开化，各方可以从公司整体利益的角度出发，监督公司的运作。2. 调整组织体系本项目意在协助昆明机床对公司的组织体系进行优化设计
4、，以合理配置公司的组织资源，明确界定公司的母子公司管控模式、部门结构、职能结构、层次结构及职权结构，同时理顺公司的关键管理制度和管理流程，切实实现公司的规范化管理，使之更好地 服务于公司的战略发展目标。3. 创新运营机制本项目将根据昆明机床的战略发展方向，建立符合市场需求的、以业 绩为导向的分配、人事与用工机制，通过完善的激励、薪酬与绩效考核 体系，达到吸引人才、留住人才、激励人才的目的，增强公司发展的内 在动力，保持企业的可持续发展。4. 明晰发展战略本项目将在昆明机床发展目标的基础上， 通过对新公司内外部资源 及自身能力的系统分析，明确公司的发展方向及中长期的战略目标， 并制定可行的实施方
5、案，协助昆明机床加强战略管理能力，高效培育、发展、并维持新公司的核心竞争能力项目内容在本协议项目下，亚商本着“维护客户利益”的原则，通过专业、勤 勉的工作为昆明机床提供如下服务：项目一：昆明机床“治理结构完善”通过对昆明机床新三会（股东大会、董事会、监事会）的优化设置，充分 发挥董事会在公司治理中的作用，加强企业内部控制与约束机制，加强对 公司经营管理层的激励与约束。昆明机床“治理结构完善”项目涉及的主 要内容：“三会”的责权利和制衡机制的优化 内部控制机制的设计专业委员会结构与职能设计项目二：昆明机床“组织体系调整”昆明机床组织架构再造 组织架构的调整需要考虑多方面的因素， 即便是同类型的两
6、个企业， 由于它所处的环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。昆明机 床“组织架构再造”项目涉及的主要内容：昆明机床组织结构调整昆明机床部门职能重设 昆明机床关键岗位职权、职责明晰 关键性管理制度 / 流程完善 结合公司的关键性经营管理活动， 设计战略规划、 经营计划 / 预算管 理、人力资源管理三大管理流程，完善相应的管理制度，以使关键 性管理活动更为规范、 高效。昆明机床“关键性管理制度 / 流程完善” 项目涉及的主要内容：昆明机床关键管理流程改造昆明机床关键管理制度完善项目三：昆明机床“运营机制创新”结合公司战略发展方向，建立以业绩为导向的绩效考评体系，以绩效考核为基础，通过对员工绩效计
7、划完成情况的合理评估，促使员工绩效改进和绩效提升，达到员工和公司双赢的目的。昆明机床“运营机制创新”项目 涉及的主要内容：绩效考核机制的建设、完善薪酬制度设计薪酬制度管理文件制作项目四：昆明机床“发展战略明晰”结合公司战略发展方向，通过对公司内外部环境、资源及自身能力的科学分析，明晰企业发展战略，强化公司的战略管理能力，提升企业核心竞争 力。昆明机床“发展战略明晰”项目涉及的主要内容： 战略分析（内外部资源、自身能力等）股份公司发展战略设计业务模块经营战略设计战略实施步骤设计三、亚商咨询服务之程序1. 开展工作前的准备 与客户公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求 提交项目建议书正式确定双方合
8、作关系，签署合作协议 昆明机床和亚商分别组建项目小组 亚商起草并提交“工作计划书”2. 进行资料搜集，开展调研 向客户公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料 亚商派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料 将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总收集、整理、分析外部资料，研究相关国内外相关案例，提 取 有效信息 根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问题，并 以之作为开展下一步工作的依据3. 撰写方案及有关咨询报告 项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决的矛盾 设计、撰写咨询方案 咨询外部专家，听取不同意见 分析处理外部专家意见，完善咨询方案 项目负责人和公司
9、专家委员会审核通过，提交客户4. 不断与客户交流沟通，完善咨询报告，加强报告的可操作性 提交报告听取公司意见 不同意见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决 再次提交形成最终报告5. 与客户公司紧密配合， 进行方案导入培训， 并协助客户公司高效实施方 案内容方案导入培训 协助客户公司实施方案内容 方案实施效果跟踪及相关服务四、合作方式1. 双方在本协议下的合作是紧密、深入和长期的；2. 昆明机床委派主要负责人员， 或组建专门工作组， 负责本协议下项目合 作的实际进程；3. 亚商成立由主要领导负责，配备各类专业工作人员和专业顾问的高效、 精干的项目小组，负责以上项目内容的设计和配合操作；4. 亚
10、商在本协议下项目合作所做的分析、评估、建议和方案，作为昆明机 床有关决策的意见和参考，并不构成对其实施过程和结果的担保义务。 昆明机床享有充分的最终决策权；5. 双方对本协议下项目的合作负有保密责任。五、亚商的责任1. 针对本协议下项目的合作， 亚商应成立由主要领导负责的配备专业人员 的高效、精干的项目小组，负责项目的咨询；2. 在昆明机床实施亚商制定的方案过程中， 亚商需提供必要、 充分的技术 指导和咨询服务；3. 亚商对于昆明机床提出的有关信息、建议、方案和反馈意见，应及时做 出反馈和决策；4. 亚商对本协议合作中昆明机床提供和自己获悉的各类资料、 信息、 商业 秘密等负有保密义务，未经昆
11、明机床同意，不得对外泄露。六、昆明机床的责任1. 对合作项目的各种要求、建议，应及时、明确地告知亚商；2. 应根据合作进程和亚商要求及时提供有关文件、资料；3. 对亚商提供的有关信息、建议和方案，应及时反馈意见和作出决策，并 对亚商为更好地提供专业服务和实施项目而提出的合理要求和建议应 积极给予配合；4. 对亚商提供的专业意见、 机要信息和制作之方案负有保密义务， 未经亚 商同意，不得对外泄露。七、项目时间本项目拟从 2002年 1月开始，预计至 2002年 6 月下旬结束，项目时间跨度为 6 个月，双方可根据进展情况协商后作相应调整。八、工作计划与时间安排阶段工作内容工作成果责任方工作日第一
12、阶段昆明机床基本状况调 研与分析亚商进行调研、 分析、诊断亚商昆明机床12天01.04-01.15第二阶段昆明机床的企业诊断 及治理结构、组织架构 方案设计亚商提交企业诊 断、治理结构及 组织架构设计方 案、报告亚商26天01.16-02.10第三阶段昆明机床的关键管理 制度/流程、经营机制 创新及发展战略方案 设计亚商提交关键管 理流程/制度、经 营机制创新、发 展战略设计方 案、报告亚商30天03.01-03.30第四阶段最终方案导入、培训并 组织实施亚商向昆明机床 的管理层提供方 案培训亚商昆明机床91天04.01-06.30九、项目费用及支付昆明机床“管理整合与机制创新”项目总体咨询费
13、用为人民币100万元整。按照咨询阶段的不同，具体的费用支付方式为：1. 本协议书签署后十日内，昆明机床向亚商支付第一期咨询费 30万元整;2. 亚商完成昆明机床企业诊断、治理结构和组织架构方案设计，提交相关报告并得到公司管理层的认可后五日内，昆明机床向亚商支付第二期咨询费25万元整；3. 亚商完成昆明机床关键管理流程/制度、创新经营机制方案设计，提交相关报告并且获得公司管理层的认可后五日内，昆明机床向亚商支付第三期咨询费25万元整4. 亚商完成昆明机床发展战略方案设计，提交相关报告并且获得公司管理层的认可后五日内，昆明机床向亚商支付最后一期咨询费20万元整十、转让与修改1. 未经另一方事先书面
14、同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议下的 任何权利或义务；2. 本协议的任何修改或补充必须经双方作成书面协议方能生效。终止有下列情形之一的，协议即告终止：1. 本协议已按约定条件得到履行；2. 双方协商同意终止本协议。十二、 其 他1. 本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效；2. 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺成为一份完整地反映双 方共识的协议；3. 如在项目结束后， 双方就继续合作有着共同意向和愿望， 或者本协议如 有未尽事宜，双方应另行协商；4. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。签署：昆明机床股份有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司授权代表：授权代表：# / 8
