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1、土地使用权及房产租赁框架协议(1)ZG集团公司(以下称“甲方”或“出租方”)；住所法定代表人(2)AB公司(以下称“乙方”或“承租方”)。住所法定代表人本协议中，甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。鉴于(1)【】资产重组完成后，乙方成为甲方的控股子公司；(2)资产重组完成后，乙方及其下属企业和单位将向甲方及其下属企业和单位租赁土地使用权及房产，双方希望就土地使用权及房产租赁及其相关事宜作出安排；(3)乙方是一家在【】交易所挂牌上市的股份有限公司，上述双方之间的土地2使用权及房产租赁业务构成日常持续性关连交易(以下统称为“持续关联交易”)。因此，双方经友好协商，达成协议如下第一条定义及释义1
2、.1除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义(1) “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；(2) “下属企业”指各级全资、控股子企业，为避免歧义，本协议项下甲方的下属企业不包括乙方及其下属企业；(3) “上市地证券监管机构”指包括但不限于【】；(4) “元”指人民币元。(5) 除非本协议另有约定，否则(1) 本协议一方包括其继承人或核准受让人；(2) 在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)甲方，或(b)甲方及其全权代表的下属企业；“乙方”应根据其上下文的适用3情形合理解释为(a)乙方，或(b)乙方及其全权代表的下属
3、企业；(3) 本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；(4) 本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；(5) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。第二条土地使用权和房产租赁范围2.1甲方及其全权代表的相关下属企业同意将拥有的部分土地使用权(以下简称“租赁土地”)出租给乙方及其全权代表的相关下属企业，租赁土地面积共计【】平方米，其基本情况请见本协议附件一。租赁土地的具体租赁安排由双方签订具体协议约定，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。2.2 甲方及其全权代表的相关下属企业同意将拥有的部分房产(含设施，以下简称“租赁房产”)出租给
4、乙方及其全权代表的相关下属企业，租赁房产共【】处，建筑面积共计【】平方米，其基本情况请见本协议附件二。租赁房产的具体租赁安排由双方签订具体协议约定，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。2.3 甲方保证乙方在租赁期限内对租赁土地和租赁房产不间断地享有独占使用权。第三条租赁期限43.1租赁土地、租赁房产的租赁期限最长为20年，具体租赁期限由双方签订具体协议约定。3.2 如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在双方签订的具体租赁协议之租赁期限期满之前至少1个月以书面形式通知甲方。3.3 甲方在收到乙方按前款发出的延长租赁期通知后，应同意该等延长，并应与乙方在前述租赁期限届满前签订新的租赁协议。3.4
5、甲乙双方同意，乙方可以在双方签订的具体租赁协议租赁期限届满前的任何时候终止租赁部分或全部土地使用权和/或房产，但乙方须在其所要求的终止日前至少【1】个月以书面形式通知甲方。第四条租赁土地和房产的使用4.1乙方应在租赁土地的国有土地使用证以及租赁房产的房屋产权证所限定的用途范围内使用租赁土地和租赁房产。4.2 在租赁期内，乙方若要将租赁土地或租赁房产的部分或全部改作他用时，应书面通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知之日起三十日内决定是否同意该种改变。如同意，则甲方应到有关部门办理相应批准手续。在取得批准后，乙方方可按改变后的用途使用租赁土地或租赁房产。第五条运作方式55.1甲方应促使其下属企业依土
6、地、房产所在地的法规及本协议的约定与乙方及其下属企业签署并履行租赁土地或租赁房产的具体合同（以下称“具体租赁合同”）。每份与乙方单独签署的具体租赁合同，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定（如适用）。每份具体租赁合同应当详细载明租赁的土地使用权或房产及有关的租金与支付方式，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。4.3 按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的持续关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方应根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得独立股东批准（如适用）。第六条租金、税
7、费及其支付方式6.1乙方按照本协议应向甲方每年支付总额为【】元的租金，其中租赁土地的租金为【】元，租赁房产的租金为【】元。租赁土地和租赁房产的租金应为独立评估师确认的市场价或由甲乙双方协商确定。双方签订的具体租赁合同将详细约定具体的租赁土地、租赁房产的租金及其支付方式4.4 租赁期间，租赁房产的水、电、汽、风、供暖、维修及其他与使用租赁房产相关的费用由甲乙双方协商并在具体租赁合同中约定。4.5 因本协议的签署和履行而发生的其他税费由双方依照法律法规的规定各自缴纳。4.6 双方同意，对于按照本协议的规定终止租赁部分土地使用权和/或房产的，乙方支付给甲方的总租金数应相应减少，具体由双方协商确定。4
8、.7 续租的租金标准依政府指导价或在无政府指导价时依届时独立评估师确认的市场价格或由甲乙双方协商确定。政府指导价指政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导出租方制定的价格。第七条甲方的权利和义务7.1甲方有权依据本协议的约定向乙方收取租金。4.8 甲方有权监督乙方依据本协议约定使用租赁土地和/或租赁房产。乙方未征得甲方同意，擅自改变用途的，甲方有权收回相关租赁土地和/或租赁房产。4.9 本协议期满不再延续的，甲方有权收回租赁土地和/或租赁房产。4.10 甲方应需根据本协议的约定，及时完整地向乙方提供租赁土地和/或租赁房产。4.11 甲方应在乙方的协助下依
9、法按期办理房屋租赁登记备案手续。4.12 甲方应支持乙方在获得必需的法定批准后，在租赁土地上新建、扩建、改建永久性或临时性建筑物、构筑物。4.13 甲方保证不侵犯乙方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分及收益的权利和利益。77.8 租赁期间，如甲方欲将租赁房产转让给第三方时，应提前通知乙方，同等条件下，乙方有优先购买该等房产的权利。77.9 甲方应交纳与租赁土地有关的土地税、租赁房产有关的房产税、土地使用费及其他法定税费。第八条乙方的权利和义务8.1乙方有权依据法律及本协议的约定使用租赁土地和/或租赁房产。77.10 经甲方同意，乙方可以将租赁土地和/或租赁房产转租给
10、第三方。77.11 乙方须向甲方及时按本协议支付租金。77.12 租赁期满不再续租的，乙方须及时、完整地向甲方交回不再续租之部分或全部租赁土地和/或租赁房产。77.13 除本协议约定应由甲方交纳的费用外，乙方负责承担使用租赁土地和/或租赁房产的相关费用。第九条陈述和保证9.1甲方向乙方作出陈述和保证如下8(1) 甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；(2) 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动，日常运营合法合规；(3) 甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准(如需要)以及授权，本协议一经签署即对甲方具
11、有约束力；(4) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；(5) 甲方承诺将会提供充分的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据适用法律、上市规则及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。9.2乙方向甲方作出陈述和保证如下(1) 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；(2) 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动，日常运营合法合规；9(3) 乙方已获得为签署本协议所需的内部授权，本协议一经签署即对乙方具
12、有约束力；(4) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突；第十条生效及终止10.1本协议应在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并且乙方完成资产重组之日起生效，有效期为生效之日起三年。10.2 本协议按下列方式终止(1) 本协议有效期届满；(2) 双方达成一致终止本协议；(3) 如任何一方(以下称“违约方”)严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方(以下称“守约方”)向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，
13、则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；或(4) 根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。10.3 在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议双方可以共同商讨签订新的土地使用权和房产租赁协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。10.4 本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。10.5 双方就本协议的履行发生争议时，应尽可能通过友好协商解决；如争议发生后30天内协商不成，任何一方
14、均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京市，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条保密任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露与本协议项下任何事宜有关的任何信息，但根据法律或上市地证券监管机构或任何其他监管机关规定进行披露的除外。第十三条通知13.1本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。10.6 通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效(1) 以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其
15、他国家或地区的，发出后第七日视为送达。(2) 以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；11发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。(3) 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。(4) 如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。10.7 根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码ZG集团公司地址邮编ABC公司地址邮编13.4若任何一方更改通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。第十四条附则14.1协议完整性本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。10.8 可分割性如果本协议的任何条款在
