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1、股权激励协议书（限制性股权）甲方（激励对象）：身份证号码：住所：乙方：身份证号码：住所：鉴于：1、江苏帕卓管路系统股份有限公司（以下简称“帕卓管路”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌交易，股票代码为833395。2、甲方为帕卓管路的员工，截至2016年2月1日，在帕卓管路工作年限为【】年【】个月。因帕卓管路制定了相关股权激励计划，甲方可根据帕卓管路激励计划获得帕卓管路持股平台常州共创盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）的部分出资份额作为限制性股权。3、乙方为持股平台的有限/普通合伙人，持有持股平
2、台【】%的出资份额。双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就甲方从乙方处受让部分出资份额（即限制性股权）的相关事宜，达成如下协议：第一条授予对象资格1、甲方须在帕卓管路及其子公司全职工作、已与帕卓管路及其子公司签署劳动合同并在帕卓管路领取薪酬。2、甲方需经帕卓管路的董事会按照江苏帕卓管路系统股份有限公司2016年股权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）的规定进行核查，经核查适格后甲方才具有获得授予限制性股票的资格。第二条限制性股权的授予1、限制性股权的来源为持股平台的出资份
3、额，激励对象可通过持有持股平台的出资份额而间接持有帕卓管路的相应部分股份。甲方经帕卓管路的董事会确认为适格激励对象后，有权按照帕卓管路激励计划的规定和帕卓管路董事会的相关决议从乙方处以受让出资份额的方式一次性获授限制性股权。2、根据帕卓管路的激励计划及董事会相关决议，甲方有权获得乙方所持有的【】%的出资份额（对应的帕卓管路的股票为【】股），甲方通过受让乙方所持有的出资份额从而获授限制性股权。3、在甲方按照本协议足额支付认购限制性股权价款、并与帕卓管路重新签订新的劳动合同、知识产权保护和保密合同及竞业禁止协议后，乙方将协助持股平台办理甲方获授的限制性股权的过户等登记手续。第三条限制性股权的有效期
4、、授权日、锁定期、解锁期和禁售期1、限制性股权的有效期本协议中限制性股权的有效期为四年，自限制性股权授予之日起至所有限制性股权解锁或回购完毕之日止。2、本协议项下的限制性股权的授权日在激励计划经帕卓管路股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由帕卓管路董事会确定。授予日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为帕卓管路依据全国中小企业股份
5、转让系统的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。3、限制性股权自授予日起12个月内为锁定期。甲方根据本协议获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。甲方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本同时进行锁定。除前述约定外，甲方因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的其他法定及约定权利则不予锁在解锁期内，由帕卓管路确定甲方的解锁条件是否成就，解锁条件成就的，限制性股权自解锁日开始解锁；未满足解锁条件的，按照激励计划的规定回购注销。解锁安排如表所示：解锁安排解锁期解锁比例第一次解锁自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起17个月内的最后一个交易当日止30%第二次解锁自授予日起24个月
6、后的首个交易日起至授予日起29个月内的最后一个交易当日止30%第三次解锁自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易当日止40%4、禁售期除甲方持有的未解锁限制性股权处于禁售期外，鉴于甲方通过限制性股权间接持有了帕卓管路的股票并享有相应权益，同时，可通过持股平台实现帕卓管路股票的转让并获取相关收益，因此，限制性股权也应按照帕卓管路股票的限售规定进行限售，根据公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路的公司章程，具体规定如下：（1）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的份额不得超过其通过持股平台间接持有帕卓管路股份
7、总数的25%。在离职后半年内，不得通过持股平台间接转让其所持有的帕卓管路股份。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。（2）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，通过持股平台将其持有的帕卓管路股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归帕卓管路所有，帕卓管路董事会将收回其所得收益。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。（3）在本协议有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则甲方应当在转让时遵守修改后的公司法、
8、证券法等相关法律、法规、规范性文件和帕卓管路公司章程的规定。第四条授予价格本次限制性股权的授予价格为：主要依据帕卓管路2015年度经审计的账面净资产/股份总数确认每股授予价格、并出于计算方便的考虑，最终确定为1.34元/股。甲方应自本协议书签署并生效之日起10个日历日内将认购限制性股权的资金足额、一次性支付至乙方如下账户：户名：郑庆彬开户行：农行朱林支行账号：第五条限制性股权的授予同时满足下列条件时，甲方可获授限制性股权，反之，若授予条件未达成，则不能获授限制性股权。1、帕卓管路未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一
9、年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；可编辑（3）监管机构认定的其他情形2、甲方未发生如下任一情形（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）被处以严重警告级别（含）以上的公司人事惩诫措施、或者公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。第六条限制性股权的解锁解锁期内，同时满足下列条件时，甲方已获授的限制性股权才能解锁。1、帕卓管路未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
10、无法表示意见的审计报告;（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；（3）监管机构认定的其他情形。2、甲方未发生如下任一情形（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施的；（3）具有公司法规定的不得担任帕卓管路董事、监事、高级管理人员情形的；（4）被处以严重警告级别（含）以上的公司人事惩诫措施、或者帕卓管路董事会认定其他严重违反帕卓管路有关规定的；（5）甲方违反竞业禁止义务，甲方的竞业禁止义务为：a、甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或具有竞争性关系的产品或服
11、务，相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。b、甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会团体内提供服务（包括兼职及任何形式的服务、支持等），担任股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职；（6）出现导致其限制性股权推迟解锁或丧失解锁资格的情形。3、帕卓管路须达成以下业绩目标:解锁安排业绩考核目标第一个解锁期以公司2015年营业收入为基数，2016年度营业收入增长率不低于5%。第二个解锁期以公司2015年营业收入为基数，2017年度营业收入增长率不低于5%。第三个解锁期以公司2015年营业收入
12、为基数，2018年度营业收入增长率不低于5%。若限制性股权的各项解锁条件达成，甲方持有的限制性股权按照本协议约定比例逐年解锁；反之,若解锁条件未达成，则应按照本协议相关约定，由相关主体以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股权（按日计算，下同）。第七条各方的权利与义务1、甲方的权利与义务（1）甲方应当按帕卓管路任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为帕卓管路的发展做出应有贡献。（2）甲方应当按照本协议规定锁定其获授的激励股权。（3）甲方的资金来源为甲方自筹资金。（4）甲方所获授的限制性股权，经持股平台登记机构登记过户后便享有该等出资份额的所有权、收益权、管理权。但锁定期内甲方间接
13、获得的帕卓管路相应股票取得的资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股权相同。（5）帕卓管路进行现金分红时，甲方间接应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后按照合伙企业法及合伙协议的规定分配给个人。（6）甲方获授的限制性股权在解锁后、股权期权在行权后不得向帕卓管路员工以外的第三人随意转让、赠与，甲方须行使已解锁限制性股权和已行权股权期权的转让权时，应按如下优先顺序以相应的帕卓管路股票市值转让已解锁/已行权激励股权：A向持股平台普通合伙人张华及其指定的第三人转让，具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确的书面转让要约，该要约的内容应包括但
14、不限于拟转让的股权数量、价格或价格区间及价格确定方法、拟转让的时间要求等，甲方应给与相关主体至少不少于7个工作日的回复时间;B向持股平台除上述普通合伙人张华以外的其他有限/普通合伙人进行转让，具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确的书面转让要约，该要约的内容应包括但不限于拟转让的股权数量、价格或价格区间及价格确定方法、拟转让的时间要求等，甲方应给与相关主体至少不少于7个工作日的回复时间。C如甲方通过上述第（1）项、第（2）项所述方式均无法实现激励股权转让的，则甲方有权通过持股平台要求出售其所持有的激励股权所对应换算的帕卓管路股票，持股平台在甲方的书面指示下出售相关帕卓管路股票后，应及时
15、将收益通过减资的方式支付给该甲方，具体操作程序应根据持股平台合伙协议及相关文件进行。（7）甲方应严格遵守帕卓管路激励计划及其他与本次限制性股权相关的计划、方案、决议等各项规定，并切实履行和承担激励计划及其他与本次限制性股权相关的计划、方案、决议中规定的甲方义务和责任。（8）甲方因本协议获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（9）甲方在帕卓管路任职期间或/和离职后，至少不得从事以下行为：a、甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或具有竞争性关系的产品或服务，相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。b、甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会团体内提供服务（包括兼职及任何形式的服务、支持等），担任股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职。（10）法律、法规规定的其他相关权利义务。2、乙方的权利与义务（1）乙方应当按照帕卓管路的激励计划及董事会的相关决议要求，按照本协议约定转让相关持股平台出资份额。（2）乙方在因本协议获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（3）法律、法规规定的其他相关权利义务。第八条帕卓管路及甲方发生异动的处理1、帕卓管路出现下列情形之一时，本协
