债转股投资协议清洁版

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1、XXXX与XXXX关于XXXX之可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本?可转股债权投资协议?以下简称“本协议于2014年XXXX月XXXX日由以下各方在XXXX订立：1XXXX融资方，以下简称“甲方，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：XXXX，住所为XXXX；于本协议签署日，持有XXXX公司XXXX的股权。2XXXX投资方，以下简称“乙方，是一家依据中国法律成立并有效存续的，工商注册号码为：XXXX，住所为XXXX。3XXXX被投资方，以下简称“XXXX或“目标公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为XXXX，住所为XXXX；于本协

2、议签署日，注册资本为人民币XXXX万元，实收资本为人民币XXXX万元。其股东为甲方和XXXX。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。第一条 定义1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有以下含义：目标公司、公司或公司指XXXX投资方、乙方指XXXX原股东、甲方指XXXX、XXXX控股股东指XXXX债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、协议各方指目标公司、投资

3、方、原股东投资额、增资价款指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币XXXX 万元协议生效日指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。登记日指债转股增资完成工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制指就某一法人而言，指一人或一致行动的多人直接或间接控制，包括：i 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；ii 该法人的董事会

4、会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或iii该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制应作相应解释中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指XXXX工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指人民币元工作日指除周六、周日及中国

5、法定节假日以外的任何一个日期资产处置 指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产局部或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条 本次投资 投资人拟向XXXX发放委托贷款委托贷款银行手续费由XXXX承当约XXXX万元，贷款期限XXXX个月，贷款利息XXXX为XXXX/XXXX年，主要股东或XXXX以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向XXXX增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量3.1 方式 本次投资前，XXXX的注册资本

6、保持XXXX万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得XXXXXXXX万股股份，以受让主要股东股份的方式获得XXXXXXXX万股 股份。投资人选择债转股的，XXXX归还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。3.2 债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的XXXXXXXX年XXXX月 XXXX日的净利润的XXXX倍PE，即投后估值不超过XXXX万元人民币。3.3 债转股数量 投资人债转股后，XXXX的股份数不超过XXX

7、X万股。第四条 债权转股权行使的其他相关约定4.1 利润分配各方一致同意，自交割日起，XXXX的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权或股份比例共同享有。4.2 反稀释条款在交割日后，在同样的条件下股东对XXXX的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。4.3 债转股回购投资人选择债转股的，目标公司未能在XXXX年XXXX月XXXX前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资 人内部收益率到达；假设目标公司在上述期限内已经到达上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市

8、申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率到达XXXX。主要股东及目标公司均对本条回购义务承当连带责任。4.4 业绩承诺及估值调整 4.4.1 目标公司经审计的XXXX年、XXXX年、XXXX年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币XXXX万元、XXXX万元、XXXX万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。 4.4.2 投资人选择债转股前，假设目标公司未到达业绩承诺的， 各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。4.4.3 投资人选择债转股后，假设目标公司未到达业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或

9、者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承当连带责任。 4.4.4 股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润4.4.5 现金补偿计算公式： 现金补偿金额=投资余额1-该年实际净利润/该年承诺净利润1+15%N(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。 4.5 董事及监事 投资人本次投资期间包括委托贷款期间和股权投资期间有权至少委派1名董事、1名监事。4.6 目标公司需经投资人委派董事同意的事项 4.6.1 公司合并、分立、解散或清算； 4.6.2 任何可能导致股份总额

10、、注册资本变化的事项； 出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常 经营范围之内的除外；4.6.4 修订公司章程；4.6.5 利润分配； 4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产或其任何权益或签订合同从事该等行为； 4.6.7 发生导致资产负债率超过50%的借款活动；4.6.8 承当任何第三方的债务或担保；4.6.9 变更其主营业务； 4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元； 4.6.11 单笔或者同一会计年度累计到达50万元的关联交易。4.7 投资人的优先受让和共同出售权 投资人本次

11、投资期间包括委托贷款期间和股权投资期间至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目 标公司股权，需经投资人同意。假设投资人同意那么有权选择： (1)同等条件优先购置全部或局部该等股权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。4.8 清算优先权 投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资 人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率到达XXXX%。4.9 其他条款4.9.1 假设主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表 决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更

12、为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。 4.9.2 本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。5 陈述、保证和承诺5.1 XXXX及控股股东的陈述和保证 XXXX是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质； 迄今为止，XXXX开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定； XXXX持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，XXXX所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况； XXXX不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动

13、； XXXX应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方； 向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效； XXXX不存在重大隐性债权债务纠纷； 除本协议另有规定外，XXXX及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。5.2 不违反法律或无利益冲突 本协议的签署和履行将不违反XXXX的章程或其它组织规那么中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；5

14、.3 充分披露 就XXXX及其控股股东合理所知，不存在任何与XXXX资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实； 就XXXX及其控股股东合理所知，XXXX及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒； 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。5.4 目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺： 本协议签署后，XXXX将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，标准财务管理，提升本钱核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以标准；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，假设届时目标公司需承当任何担保责任或导致任何损失，那么控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失； 目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向