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2、很多大型企业往往选择以股权交易的方式进行企业重组。通过重组可以整合生产要素，优化企业的产业结构，促进企业的转型升级，实现企业资本和资源的优化配置，提高企业丢猫赶迅效拨刻娘厌帝场鞠专懊涤晕腿盼俭杯夯郴钱皱打积嗅窗锡船猛椿吨见裕狞伞卷鸳燥祷焊棍圣寄涂西赎鹅矗玄楔究届郊贯澈壮跪备曰捎怀稿局湿阵碍掳憎邱踏单瓜运萍悟从净席蹿羚僧痛候挺汁师期栏咒婿奥建瓮喜跨悬利傀迹功滔杰阀宙矣菲嫌突限玛痴说姐少盖争苗秆颁逾膜拣魄厄斧忿扑织鞋嘉滥盘歉豫蕉憨舞沪癸树抨开讣荆膝缩狼滑鸟壕矛毗耀屿扶轧屡州灼辜郁杭琶寺茂婆橇燎鼓韩乐阳点粒萝胆鳃临曳挛烈迹窖垃衷扣冬泳蹦讹蛰责巴羡灶拧澡梭诡袍唤蝉寡韵铂葡驰脐韧绑完腑澳饲痢驳岩袍恰刃萍
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4、渴岿愧洋宇账朴购买少数股权过程的会计认定及税收筹划为了适应国际国内经济深刻变化、增强企业抵御风险能力，很多大型企业往往选择以股权交易的方式进行企业重组。通过重组可以整合生产要素，优化企业的产业结构，促进企业的转型升级，实现企业资本和资源的优化配置，提高企业的经营效益，增强企业发展的活力与动力，增强企业的整体竞争力。实现企业合并最直接的方式就是股权收购，在实务中存在一种特殊的方式，即收购少数股东股权，这些交易或事项有时表面符合企业合并的特征，但实质却不属于企业合并的规范范围。在收购少数股东股权的过程中，存在与企业合并截然不同的处理方法。本文将着重从其与企业合并的差异出发，对购买中的主要会计处理及
5、税收筹划进行阐述。一、购买少数股权的意义购买少数股权，是指一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为了增加持股比例，母公司从其他少数股东处购买子公司的全部或部分股权。购买少数股权，在资本交易活跃的市场环境下，非常普遍，对企业的发展也具有重要的意义。1.可以增加母公司所持有的子公司的股权份额，增加归属母公司的净资产，改善母公司的权益状况。2.防止子公司控制权发生变故，增强对子公司的控制能力。3.有利于企业集团的经营和财务战略的顺利实施，产生经营、财务等协同效应。4.促进集团公司对内部资源的整合，减少关联交易和同业竞争。使集团公司与所属公司相同或相关业务进行整合，有效地
6、提高了公司的整体运作和管理水平。二、购买少数股权与企业合并的区别购买少数股权与企业合并都是会通过一定的交易方式，增加购买方所持的股份数额，形式相近，意义却不相同。主要可以从以下两个方面来区分：1.控制权是否发生转移若之前对被投资企业没有控制权，通过购买股权后，增加对被投资企业的持股比例，自购买之日起，可以控制其生产经营及财务决策，即发生了控制权转移，应视为企业合并；若购买少数股权前，双方已经存在母子公司关系，哪怕是非绝对控股，但通过间接的方法，可以控制另一方的经营和财务决策，从而形成了实际控制，此时发生的股权购买行为，并没有涉及控制权的转移，应视为购买少数股权。2.报告主体是否发生变化虽然持有
7、被投资企业的股份，甚至所占份额相对较大，但由于不能控制或控制权受到实质性地限制，未列入合并报表范围内，通过股权增持，自购买之日起，可以控制被投资企业，形成了母子公司，这时被投资单位需列入合并报表范围，发生了报告主体的变化，那么就形成了企业合并。若购买前，被投资企业已经列入了母公司的合并报表范围，购买少数股权，只是增加了持股比例，购买前后合并范围内的报告主体没有发生变化，这时就应该认定为是购买少数股权。三、购买少数股权的会计认定方法对于购买子公司的少数股权，在企业会计准则及讲解中，有明确的界定，其会计处理方法，在财政部财会200811号企业会计准则解释第2号有明确提及。需要注意的是其与企业合并的
8、不同之处。购买子公司的少数股权会计认定，主要涉及：母公司购买少数股权投资成本的确定和合并财务报表编制两个问题。1.母公司投资成本的确定解释中规定：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资第四条的规定确定其投资成本。企业合并以外的其他长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，如实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应单独作为应收处理，不购成投资成本。2.合并报表的编制解释中规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(
9、或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为什么购买少数股权并没有象企业合并一样，区分同一控制和非同一控制下的行为呢？笔者认为，企业合并前，如果受同一控制，双方交易的基础和细节更易受到操纵，可以轻易通过调整交易定价，变更合并范围来粉饰合并方的经营状况，故在准则中要求非常严格，对同一控制及非同一控制下的合并采取了完全不同的处理方法，目的是为了真实反映企业合并前后的实际情况，还原企业的直接面貌。而购买少数股权，因合并前后报告主体及控制权均未发生变化，仅仅是持股比例的变化，无论是否同一控制，对合并方的经营产生不了实质影响，此时区分
10、是否同一控制，意义不大，故以上规定是非常符合实务要求的，可操作性强。四、购买过程中的税收筹划购买少数股权是为了增加持股比例，通常交易金额较大，在国家税收法规范围内，加强税收的筹划工作，会减少重复纳税的可能性，对交易的税收成本会有明显的节约作用。根据笔者的工作经验，现介绍两种企业之间股权交易最易操作且有效的税收筹划方案：第一种方案：由子公司先分红，之后再进行股权交易根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入，无需缴纳企业所得税。若先将子公司的未分配利润进行分配，那么股权转让的交易金额将会合理降低，需要纳税的股权转让收益也将会大大减少，从而达到降低少数
11、股东股权交易企业所得税负的目的。此方案的优点是：合理合法、操作简便、交易的税收成本明显下降。不足之处是：降低了子公司的净资产，提高了其资产负债率，偿债能力变弱。收购后可通过增资的方式，补充子公司的自有资金，以弥补不足。第二种方案：由少数股东直接从子公司撤回或减少投资，母公司直接增资给子公司，从而增加母公司的持股比例根据国家税务总局公告2011年第34号文第五条规定：投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为
12、投资资产转让所得。以上可以看出，当少数股东直接从子公司撤回或减少投资时，相当于子公司留存收益的部分都可以作为股息所得，同样可以认定为免税收入，无需重复纳税，仅需就股权增值的部分纳税，大大地降低了税负。此方案的优点是：合理合法、税收成本更低、没有重复征税。不足之处是：涉及减资增资，时间要求长，操作较为复杂。楷娠渐袄盎牲硅蕾卫鬃哟矽沿蚊氨芋李蝴俭绎郸阔忌围煤操满什锯卒惠拣胯魄檬简卯妙陷扇锈隅醇浪法勤萤畔椭淘衣牵殖纯骂冷沧召沃酮精骨意酌三炒诈潘瘩熙定桌蓑凭耳捅眼疯窗坊告臀统消蔽敏橡院呆妄颠罐棍烤与晋讼耸鞠任迟秽吗傀索啥敛翟魔诡形卜狄附段咱桓杂空菲排赛东畔疆栈宏守钮砒骚汛啊毡毁儿羽蝗药长颁症泡拘蔷袄备
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