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1、XXXX基金管理有限公司制度 / 文档可自由编辑打印目 录风险控制管理制度1防范内幕交易及利益冲突交易制度11合格投资者风险揭示制度17宣传推介及募集行为管理制度19公平交易制度27信息披露制度29子公司管理办法31XXXX基金管理有限公司风险控制管理制度第一章 总则第一条 为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及相关规定的解释等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条 股权投资业务是指使用自有资金或者募集资金对境内企业进行的股权投资类
2、业务。第三条 风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着
3、国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章 风险控制组织体系第四条 风险控制组织体系公司根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为四个层次：投资决策委员会、风险控制部、经理层、投资部。投资决策委员会总经理投资部财务部综合管理部风险控制部第五条 各层级的风险控制职责投资决策委员会职
4、责：（1）投资决策委员会对公司所有拟投资项目的投资和退出作出决策。（2）对所投资项目后持续管理的重大事项作出决策，并听取风险控制部的报告；（3）公司股东授权的其他事项。总经理下设风险控制部。风险控制部对总经理负责，向总经理报告，在重大事项上可以直接对投资决策委员报告。其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）监督和评估风险管理制度执行情况；（3）独立于投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（4）对投资协议进行审核；（5）在出现重大事项时及时向投资决策委员会报送相关专项报告。投资部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资部负责人作为股权投资项目风险管理的第一
5、责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于投资部的后台管理和监督部门。综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理等。第三章 风险控制流程第七条 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨
6、别。第九条 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。第十一条 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。第十二条 风险报告是指投资部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第四章 风险识别与评估第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条 政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会
7、影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条 合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十六条 法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。第十七条 操作风险股权投资业
8、务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条 市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，
9、证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。第五章 风险控制第一节 合规风险的控制第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制：（一）制
10、定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节 市场风险的控制第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条 投资部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节 法律
11、风险的控制第二十五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于抵押融资或者对外担保等用途；（二）公司所有的投资项目需提交投资决策委员进行决策；若投资决策委员会不能形成统一的结果时，需提交股东审议；（三）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条
12、 尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。第三十条 投资决策的风险控制（1）风险控制部对项目投资或退出的相关材料进行审核，风控部独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目
13、退出必须经投资决策委员会通过。投资决策委员会未形成一致意见的需提交股东审议。第三十一条 项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，并向主管领导汇报。第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等
14、重大事项的，项目组应当及时报告。第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。第五节 其它环节的风险控制第三十四条 对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第三十五条 对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员不得在外单位兼职。第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离
15、，防范利益冲突，规范关联交易。第六章 风险控制报告第三十七条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，为公司决策提供依据。第三十八条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向总经理报送临时性报告。第七章 附则第三十九条 本制度由公司负责解释、修订。第四十条 本制度自下发之日起实施。XXXX基金管理有限公司防范内幕交易及利益冲突交易制度第一章 总则第一条 为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人
