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1、利润分红型股权激励管理办法（草案）二 0 一三年一月日有限公司利润分红型股权激励管理办法（草案）前言1、公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，制定有限公司利润分红型股权激励计划（以下简称为“本计划” ）。2、本计划中的利润分红型股权是指公司对内名义上的股权，利润分红型股权的拥有者不是指在工商登记的实际股东， 被激励对象没有股权的表决权、 转让权和继承权， 只有参与公司年终净利润的分红权。 被激励对象不需出资， 享受公司价值的增长， 利益的获得需要公司支付， 不需要股权的退出机制。 被激励对象离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利； 公司价值下降，被激励对象将得不到收益
2、；绩效考评结果不符合公司的相关规定将影响到利润分红型股权的授予和生效。3、分红权是指公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定，从可分配的税后净利润中拿出一定比例的税后净利润设立股权奖励基金， 被奖励对象根据所持的利润分红型股权的比例， 在奖励基金的总额内按比例进行分配所得的红利。4、考核办法指有限公司考核办法 ，考核办法由股权管理委员会拟定，并交由股东会审核通过。5、本计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。第一章总则第一条本计划实施的宗旨和目的主要是：1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；2、
3、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；3 、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；4 、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；5 、有效调动管理者和重要骨干的积极性， 吸引和保留优秀管理人才、 核心技术人员和业务骨干。第二条本计划由股权管理委员会组织实施，股权管理委员会的职责为：1、负责本计划管理办法的拟定、修改、中止和终止事宜；2、拟定、修改本计划管理办法相关配套规章制度与文件；3、负责遴选适当的经营管理人员参与本计划；4、对激励对象股份的获得、兑现等事宜进行监督、审批；5、跟踪本计划
4、的实施情况；6、执行相应制度，签订有关的法律协议，监督本管理办法的实施；7、建立档案对公司本计划实施的相关文件进行归档整理；8、处理其他应该由股权管理委员会管理的与本计划有关的事宜；股权管理委员会实行一人一票制， 所做出的决议须经全体委员会三分之二以上通过。股权管理委员会设主任一名， 全面负责股权管理委员会的重大工作；副主任一名，具体负责股权管理委员会日常工作。股权管理委员会成员由总经理提名，股东会审批。第三条本计划每一轮的激励期为5 年，第一轮的股权激励有效期5 年，即从 2013 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日。公司股东会将根据公司实际情况并结合本轮股权激励效果确
5、定下一轮的股权激励计划。自本计划经股东会同意实施之日起计。第二章激励对象第四条本计划激励对象以公司法及公司章程的相关规定为依据。第五条本计划的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及公司股东会认为应当激励的其他对象：1、公司高级管理人员，公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术人员；4、股东会认为应当激励的其他对象是指由各分管领导提名，经总经理、董事长签字认可的业务骨干和卓越贡献的人员。本计划的第一批激励对象名单， 由股权管理委员会根据每位员工在公司的综合表现进行拟定并由股东会审批通过。 第一批激
6、励对象名单确定后， 在本计划有效期内，每年度的 3 月_日至 _日，股权管理委员会将根据公司的考核办法及本管理办法的规定， 对上一年度的全体员工 （包括已经确定的激励对象） 进行考核，根据考核的结果提名新增或者修改当年激励对象的名单。 以上人员均需由股权管理委员会提名之后经股东会审批通过。第六条第五条所列人员具有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；2、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、公司股权管理委员会认定其他严重违反公司有关规定的。如在公司本计
7、划实施过程中， 激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，将解除本计划过程中签订的相关协议并要求相关人员返还其在本计划中已经获得的收益。第七条 本计划的激励对象所获得的股权份额， 由公司股权管理委员会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。第三章本计划激励基本模式第八条公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司本计划。第九条本计划的资金来源：公司每年经审计税后可分配净利润的15换算成公司股权形式奖励给激励对象。具体计算如下：假设公司2013 年的税后可分配利润为A，提取的比例为a，则 2013 年公司的奖励基金总额为A*【a】%，2014 年的可分配利润为
8、B，则 2014年公司的奖励基金总额为B*【 a】 %，以此类推直到第2017 年。第十条本计划授予激励对象的利润分红型股权的总额为股权授予日公司的实际注册资本额的【 b】%。各激励对象在激励股权总额内按评定的结果进行分配。授权日指公司向激励对象授予利润分红型股权的日期， 由公司股权管理委员会在股东大会通过本计划后确定。虚拟记账股份总额可以采取与公司的注册资本挂钩的形似，即假设公司2013 年的注册资本额为 500 万元，则 2013 年虚拟记账股份的总额设为注册资本额的 【 b】%，即 500* 【b】%股。假设 2014 年的注册资本为 1000 万元，则 2014 年虚拟记账股份的总额设
9、为注册资本额的 【 b】 %，即 1000* 【 b】%股，以此类推，计算直至第五年（ 2017 年）。第十一条 实施本计划的该年度股权每股现金价值 =该年度股权激励计划基金的总额该年度分配的股权总数 =该年度经审计税后净利润的一定比例该年度授权日公司注册资本的一定比例。第十二条 每个激励对象可得分红总额 =激励对象所持有的利润分红型股权数额股权每股现金价值第十三条本计划按照如下时间进行行权：序号行权日期行权方式12014年 7月日激励对象2013 年可分红总额 50%22015 年 7月日激励对象2014 年可分红总额 50%32016 年 7月日激励对象2015 年可分红总额 50%420
10、17 年 7月日激励对象2016 年可分红总额 50%激励对象 2013 年可分红总额 50%+激励对象2014 年可分52018 年 7月日红总额 50%+激励对象2015 年可分红总额50%+激励对象 2016 年可分红总额50%+激励对象 2017 年可分红总额第十四条激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日按上述表格规定的行权比例分别行使。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益将作废， 公司将注销激励对象该行权期相对应的权益，该行权期相对应的权益指当年可分红总额，即：激励对象该年可分红总额100%。第十五条对于 2018 年 7 月行权期员工所获得的相对应权益，
11、员工可以自愿选择放弃、现金分红、折合公司实际股权的方式进行行权， 具体现金分红及折合公司股权的办法公司届时将根据实际情况进行制定。第十六条 激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益， 必须在同一行权期的可行权日行权完毕， 超出同一行权期而未行权的权益不能累计， 相关的权益将作废， 公司将注销相关的权益。 激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益将作废。行权的具体日期、激励对象每年可分红总额的比例可以根据公司的实际情况进行调整，比例的调整要在既可以让员工实实在在的受益又能对员工长期留在公司保有吸引力之间进行。第十七条 激励对象对本计划中公司给激
12、励对象授予的利润分红型股权只有收益权，没有处分权，激励对象承诺对激励计划直接或者间接获得的股权不得进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。第四章股权激励计划的实施条件第十八条公司每一年度的股权激励计划的实施需要达到一定的经营业绩指标：年度激励资金的提取以公司每一年的经审计的税后可分配净利润增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：从本计划实施的第一年度（2013）起，每一年度税后经审计可分配净利润呈增长态势，即在本计划实施期间具体每一年度的经审计税后可分配净利润不低于以下数额：序号时间经审计的税后可分配净利润12013 年2000 万元人民币22014 年2560
13、万元人民币32015 年3200 万元人民币42016 年4000 万元人民币52017 年5000 万元人民币公司股东会有权根据每一年股权激励的执行情况及公司目前及未来的经营状况作出一个合理的判断， 确定并适当修订递增的比例， 但是以激发员工的创造性和积极性为前提。第十九条 公司将在每一会计年度结束后的 180 天内聘请公司股东会及股权管理委员会共同认可的审计机构进行审计， 经审计的税后净利润未能达到该年度激励计划最低税后净利润要求的， 则该年度不再进行激励计划； 下一年度的审计结果达到激励计划的最低要求的， 公司执行该年度的激励计划， 激励计划有效期的最后一年度（ 2017）经审计的税后净利润未能达到激励计划 2017 年度税后净利润最低要求的，则 2018 年 7 月行权期内的可行权权益不再执行。第五章虚拟股权激励股权的归属方式第二十条在完成年度决算和年度财务报告提交股东会正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。第
