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1、有限公司股权激励方案（期权版）年 月 日有限公司编号：股权期权激励方案第一章释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：1.1公司：指 有限公司，在本次股权激励中与激励对象签订协议、执行股权激励相关事务的公司。1.2本方案：指公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、法规的规定，结 合公司尽职调查的具体情况，充分体现公司股权激励的真实意愿公制定的有限公司 股权激励方案（以下简称为“本方案”）。1.3股权激励：指 有限公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让 有限公司一定比例股权的权利。1.4激励对象：指依照本股权激励方案有权获得标的股权的人员，包括公司副总经理及总 监等
2、高级管理人员和其他核心员工。1.5股东会、董事会：指 有限公司股东会、董事会。1.6激励股权：指根据本股权激励方案拟授予激励对象的 有限公司的股权。1.7出让股东：指在本次股权激励中公司指定向激励对象转让股权的股东。第二章 本股权激励方案的目的2.1公司制定、实施本方案的主要目的是完善公司股权激励机制，进一步提高员工的积极 性、创造性，回报有突出贡献的老员工，吸引并留住优秀人才，促进公司业绩持续增长，在提 升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。2.2建立对公司员工的中长期激励机制，将激励对象的利益同公司的利益紧密联系起来， 使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公
3、司可持续发展。2.3树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文第三章本股权激励方案的管理机构3.1公司股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更和终止。3.2公司董事会是本方案的执行管理机构，负责拟定本方案并提交股东审议通过；董事会 根据股东会的授权办理本方案的相关事宜。3.3公司监事是本股权激励方案的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励方 案的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。第四章本方案中激励对象的资格要求4.1本方案的激励对象同时满足以下条件：4.1.1激励对象须为公司入职一年以上的全职员工；4.1.2高度认同公司价值观；4.1.3具有与其岗位相对应的职
4、业能力；4.1.4过往一年内请事假不超过5次（累计10天），婚、嫁、病、大事假除外；4.1.5每年被客户投诉不超过3次；4.1.6执行职务时，不存在违反公司章程或者公司的各项规章制度，且不存在损害公 司利益的行为。4.2虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。4.3激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经股东会审批后生效。第五条激励股权的模式、来源、数量、价格和分配5.1模式：限制性股权5.2股权来源：根据本次激励股权数额，由公司创始股东 出让其在公司所持有的部分股权份额，并由出让股东直接与激励对象签订股权转让协议。5.3激励股权数量：本次股权激励公司估值万
5、，按照每股一元，合计 万股，拟向激励对象转让万股，占公司股权总额的%。5.4购买价格5.4.1本方案购买价格，系公司根据激励对象的工龄及未来的锁定期确定的内部员工折后 价格。5.5股权激励的具体分配本方案的具体分配情况如下：（详见表一）6.1.1本方案有效期个月，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依 据本方案向激励对象授予限制性股权。6.2授予日6.2.1授予日在本方案经公司股东会审议通过后由公司执行董事确定。授予日应为自公司 股东会审议通过本方案之日起日内，届时由公司执行董事对激励对象授予，完成相关协议 及法律文书的签署等相关程序。6.2.2在股权授予日起15日内符合本方案“授
6、予条件”的激励对象根据其与公司签订的 股权激励协议及与出让股东签订的股权转让协议规定缴纳对应的股权受让价款，公司 自授予股权之日起30日内办理工商变更登记，激励对象未按照付款期限支付受让标的股权价 款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。6.2.3为了便于管理，公司授予激励对象的股权均由 有限责任公司投资中心（有限合伙）持股平台直接持有，激励对象通过持 有限责任公司投资中心（有限合伙）的份 额而持有公司相应股权。具体授予情况如下：授予安排授予时间授予比例 授予条件第一次授予第二次授予第三次授予6.3锁定期6.3.1本方案授予的限制性股权自授予之日起 个月内为锁定期；6.3.2在限制性股权解锁之前
7、，激励对象根据本方案获授的限制性股权不得转让、不得用 于担保或偿还债务；6.3.3激励对象因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派息、派发 股权红利、股份拆细等股份和红利同时按本方案锁定；6.4解锁日6.4. 1在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对 象，由公司统一办理解锁事宜并书面通知激励对象。6.4.2未满足解锁条件的激励对象离职时其持有的限制性股权由公司出让股东以授予价 格回购。6.4.3激励对象离职时其满足解锁条件的限制性股权，公司出让股东有权根据本方案要求 按照股权对应的净资产作价全部或部分回购，公司出让股东不回购的，激励对象可以向合
8、伙人 或者第三方转让。6.4.4激励对象离职时其第三次解锁已满足解锁条件的，公司出让股东有权以市场价格优 先回购全部或部分，公司出让股东不回购的，激励对象可以向合伙人或者第三方转让。具体解 锁安排如下：解锁安排解锁时间解锁比例第一次解锁第二次解锁第三次解锁6.5禁售期本方案的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章 程执行，具体如下：6.5.1激励对象为公司董事和高级管理人员的，自第三次解锁时间届满之日起，其在任职 期间每年转让的股权或股份不得超过其所持有本公司股权或股份总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股权或股份。6.5.2在本方案有效期内，如果公
9、司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股权或股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股权应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第七章股权的授予程序和行权条件程序7.1授予条件 激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：7.1.1劳动合同处于有效期间；7.1.2依据有限公司股权激励方案实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核 合格。7.2授予价格7.2.1公司授予激励对象标的股权的价格系公司根据激励对象的工龄及未来的锁定期确 定的内部员工折后价格。7.3股权激励协议书7.3.1公司
10、在激励股权授予前与激励对象签订股权激励协议书，约定双方的权利义务， 激励对象未签署股权激励协议书或已签署股权激励协议书但未按照付款期限支付受让 标的股权价款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。7.4授予股权的程序7.4. 1公司与激励对象签订股权激励协议书，约定双方的权利义务。7.4.2公司于授权日向激励对象送达股权授予通知书一式两份。7.4.3激励对象在三个工作日内签署股权授予通知书，并将一份送回公司。7.4.4公司根据激励对象签署情况制作股权激励方案管理名册，记载激励对象姓名、获授股权的数量、股权价款、授权日期、股权授予协议书编号、在 有限公司投资中心（有限合伙）持股平台所占财产份额比例等
11、内容。7.4.5由 有限公司投资中心（有限合伙）持股平台直接持有有限公司_%股权。7.4.6根据激励对象获授公司股权的比例换算为持股平台 有限公司投资中心（有限 合伙）的投资份额，激励对象成为 有限公司投资中心（有限合伙）的有限合伙人，间接持有 有限公司相应的股权。7.5行权条件 公司对激励对象拟授予的股权将分3期授予，行权时必须满足以下条件：7.5. 1依 有限公司股权激励方案实施考核办法考核合格。7.5.2激励对象及时足额缴纳授予股权的转让价款；7.5.3劳动合同处于有效期间。第八章 本股权激励方案的变更和终止8.1激励对象发生职务变更8.1.1激励对象必须服从公司对其工作岗位、职务的安排
12、，股权激励政策不作变更，但应 当根据新的工作岗位、职务的业绩考核标准考核。8.2激励对象离职8.2.1激励对象与公司的劳动合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效； 已授予但尚未行权和尚未授予的股权不再授予，予以作废。8.2.2有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和未授予的标的 股权不再行权和授予，予以作废。8.2.2. 1激励对象与公司的劳动合同到期，本人与公司协商一致不再续签的；8.2.2.28.2.3擅自离职8.2.3. 1激励对象与公司的劳动合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股 权无效，公司创业股东有权要求该激励对象无条件将已获得的股权以
13、授予价格回售；8.2.3.2已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。8.3激励对象丧失劳动能力8.3.1激励对象因工丧失劳动能力的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有 效；已授予但尚未行权的股权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，逾期作废；尚未授 予的股权不再授予，予以作废。8.3.2激励对象非因工丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和 未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。8.4激励对象退休8.4.1激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；8.4.2尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。8.4激励对象死亡8
14、.4. 1激励对象死亡的，已解锁的限制性股权可按照本方案的规定，由激励对象的继承人 正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股权仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承 人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效。8.4.2激励对象因工死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；已授 予但尚未行权的股权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，逾期作废；尚 未授予的股权不再授予，予以作废。8.4.3激励对象非因工死亡的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和未授予的 标的股权不再解锁和授予，予以作废。8.6特别条款8.6. 1当激励对象出现以下情形之一
15、时，经公司执行董事批准，其已获授但尚未解锁的股 权或股份，公司出让股东有权以授予价格予以回购：8.6.1.1违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动 合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；8.6.1.2公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄 露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；8.6.1.3因犯罪行为被依法追究刑事责任；8.7激励对象离婚8.7.1激励对象因离婚事宜涉及到财产分割的，激励对象承诺不得将所持本公司股权进行 分割，亦不得将其所持本公司股权向其配偶进行转让；发生离婚情形时，必须将该部分财产进 行分割时，应先由出让股东回购其所持股权，出让股东已无回购义务或者丧失回购能力的，可 通知其他股东另行签订协议购买；激励对象可将回购款进行财产分割，激励对象股权被回购后， 股东资格丧失。8.7.2出让股东的回购价款按本方案锁定期内或锁定期满对应时间约定回购。第九条激励对象持股原则9.1基本原则9
