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1、股权融资与债券融资一、股权融资与债权融资含义股权融资也是所有权融资，是公司向股东筹集资金，是公司创办或增资扩股 是采取的融资方式。股权融资获得的资金就是公司的股本，由于它代表着对公司 的所有权，故称所有权资金，是公司权益资金或权益资本的主要构成部分。发行 股权融资使大量的社会闲散资金被公司所筹集，并且能够在公司存续期间被公司 所运用。股权融资和其他融资方式相比，具有以下的特征：（1）筹集的资金具有永久 性，无到期日，不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。（2）没有固定的 股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定， 没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财
2、务负担相对较小。（3）更多的投 资者认购公司的股份，使公司资本大众化，分散了风险（4）发行新股，可能会稀释 公司控制权，造成控制权收益的损失。债权融资也有叫债券融资，是有偿使用企业外部资金的一种融资方式。包 括：银行贷款、银行短期融资（票据、应收账款、信用证等）、企业短期融资券、 企业债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷 款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要 向债券人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资 金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支；股权融资是指企业的股东愿意
3、让出 部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获 得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。 股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用 于企业的投资活动。二、公司股权融资和债权融资的对比分析（一）风险不同。对于公司而言，股权融资的风险小于债权融资的风险，股票 投资者的股息收入通常随着公司盈利水平和发展需要而定，与发展公司债券相比, 公司没有固定付息的压力，且普通股也没有固定的到期日，因而也就不存在还本 付息的融资风险。而发行公司债券，必须承担按期付息和到期还本的义务,此种偿 债义务不受公司经营状况和盈利水平
4、的影响。当公司经营不景气时，盈利水平下 降时，会给公司带来巨大的财务压力,甚至可能导致公司无力偿还到期债务而破 产，因经发行公司债券的公司，财务风险较高。（二）融资成本不同。从理论上讲，债权融资成本低于股权融资成本，其原因 有二:一是债券利息在税前支付，可以抵减一部分所得税;二是债券投资风险小于 股票投资，持有人要求的收益率低于股票持有者。债券和股票相比，是一种低风险, 低收益的证券，这种性质使债权融资的成本本身就具有一定的应变能力。越是在 市场不稳定的情况下，债权融资成本的相对稳定性就越突出，它和股权融资成本 的差距也就越大。经济不稳定会使一部分投资者从需求股票转而需求债券，这种 需求的转化
5、也十分有利于维持债权融资成本的稳定和保持相对较低的水平。因此, 在经济形势恶化时，两个市场上的融资成本都会相应上升,但债权融资成本的上 升要大大慢于股权融资成本的上升。（三）对控制权的影响。不同公司举债融资，虽然会增加公司的财务风险， 但有利于保持现有股东控制公司的能力。如果通过增募股本方式筹措资金，现有 股东的控制权就有可能被稀释，因此，股东一般不愿意发行新股融资。而且，随着 新股的发生流通在外的普通股股数必将增加,最终将导致普通股每股收益和每股 市价的下跌,从而对现有股东产生不利的影响。（四）受信息不对称的影响不同融资中的信息不对称表现在资金的供应者和 需求者之间。一般认为资金需求者拥有更
6、多关于所投资项目的信息，而资金供应 者则处于相关信息的劣势地位。资金供应者会在成本与收益比较可以接受的情况 下,尽量搜集信息，而当信息不可得或需要花费较大代价才能取得时，资金供应者 就会放弃投资，由于信息不对称，投资者一般认为发行债权融资公司的经营能力 和发展前景好，而发行股权融资的公司经济前景暗淡。（五）对公司的作用不同发行普通股筹集的是一种永久性资本，是公司正常 经营和抵御风险的基础,主权资本增多有利于提高公司的信用价值，有利增强公 司的信誉，可以为公司吸收更多的债务资金提供强有力的支持。发行公司债券可 以使公司获得财务杠杆利益，无论公司盈利多少，债券持有人通常只能得到固定 利息，而且债券
7、利息可以作为成本费用在税前列支，具有抵税作用，在盈利增加时, 利用发行公司债券筹资，就可获得更多的财务杠杆利益。另外，公司还可以根据需要选择发行可转换债券或可赎回债券，以便主动、灵活地调整公司资本结构，使公 司资本结构趋于合理。三、股权融资上市前股权融资（一）引进VC、PE，以股权转让或者增资方式融资（二）股权质押融资（三）债转股融资首次公开发行并上市的方式融资据板新三板场内市场（沪深交曷所市场）场外市场（全国市场及四区域市场）板,典念、大型些簿上市首选 ，|h虬3有T蜘中小型m辱券商柜曾交易（OTC）适舍有一是舰族，史乎成长期的刻 辞型、魁技型中小企止服务于各类中小微型企业，解 璃股权等麻、
8、弥产价值评估、 k氏盘*M股权吏易等间巍地方股权交易所上市后再融资目前境内再融资规则框架一、法律：证券法公司法二、行政规章：上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法三、规范性文件（注：再融资产品一般不存在创新，请大家依规范严格执行）上市公司非公开发行股票实施细则上市公司股东发行可交换公司债券试行规定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定准则第10号一一上市公司公开发行证券申请文件准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书准则第24号一一公开发行公司债券申请文件准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书证券法对发行条件的原则规定
9、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。目前再融资的主要品种：股权产品（配股、增发、非公开发行股票）债权产品（普通公司债券）与债权结合的股权产品（可转换公司债券/交换债券）与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）配股（向原股东配售股份）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30
10、%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量.采用代销方式发行注：1）10配三，注意留活口，加“以基准日股份总数为总股本，若发行 前股本总数变化，则配股数量相应调整”例：开元控股基准日后送配，会里考虑情况特殊，放过，建议以后注意2）其他股东弃配，大股东认购是否可以？（不可以）3）发行价格无约束，股东自己定控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量 未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已经认购的股东.特点：增加公司股份，募集资金.不稀释大股东股权比例.对发行价格没有约束.三年盈利即可，对净资产收益率没有要求增发（向不特定对象
11、公开募集股份）条件：.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日 的均价.最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形特点：.增加公司股份，募集资金.稀释老股东股份比例.市价发行非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）1、发行对象限制，发行对象不能超过10个。2、锁定期限制。非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关 联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月。3、拟发行对象为境外战略投资者的，还需要事先取得商务
12、部的原则同意函。（注： 故而一定要谨慎，因为在商务部的时间不可控）。4、价格:非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 （定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。）一一一般（80%）选董事会决议日，这个基准日的选择其实 很考验保荐承销机构的技术实力。5、消极条件（上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票 的七种情形）。6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告 后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券投资基金管理公司；（
13、4）不少于10家具有证券资产管理 业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（5）不少于5家保险公司。特点：.增加公司股份，募集资金.没有业绩等财务指标要求。如：京东方巨亏；ST新天净资产为负。.存在一定发行风险问题政策动向：1）发行对象数量限制，计划在年内修订证券发行管理办法，放松10个限 制，因为大公司非公开发行数量太大，10个限制太少财务指标没有硬性要求：2）询价过程A、公司前20位股东的时间点未有明确规定，公司和保荐承销机构自己定， 但要求合理B、原则：公司利益最大化C、发行方案：合理反应时间、合理资金调度时间、资金划汇过程要严密可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可
14、以转换成股份的公司债券）条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息.期限：16年利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过2.5%担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的公司除 外.评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级：目前评级机构只 有5家分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债 券）条件：公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
15、的利息最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利 息，符合6%净资产要求的公司除外.累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不 超过拟发行公司债券金额。期限：最短一年；权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月利率：公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为0.8%-1.5%.担保：不强制.评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级特点：降低融资成本，一次审批，两次融资目前约50%的案例成功行权，完成二次融资现在，由于权证恶炒，高层态度负面，谨慎年内预计修订交易所权证交易规则，放开最后一天的涨跌幅，或者只面对机构 发行公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券）条件：.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、
