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1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司创业板首发招股说明书 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 Suzhou Industrial Park Heshun Electric Co., Ltd. （住所：苏州工业园区和顺路8号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露
2、之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,400万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2010年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,520万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东和实际控制人姚建华及关联
3、股东秦勇承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。” 2、本公司股东杜军承诺：“本人持有的公司2009年12月新增股份，自2009年12月23日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。除上述新增股份，本人持有的公司股份
4、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。本人持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。” 3、本公司股东肖岷、褚晟、陈汝龙、汤玉明、刘海云、王强、王海冠、蒋小波、吴祥兴、杨耕、顾福元、金伟、黄金梅、曹勇、蒋为民和孙义学承诺：“本人持有的公司2009年10月新增股份，自2009年10月27日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让；且自公司股票上市之日起二十四个1-1-1 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五
5、十。” 4、除姚建华、秦勇和杜军外，本公司的其他董事、监事和高级管理人员肖岷、褚晟、吴祥兴、汤玉明、陈汝龙持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不进行转让；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010年【】月【】日 1-1-2 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司
6、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 重大事项提示 一、截至2010年6月30日，本公司账面滚存未分配利润为3,324.40万元。根据本公司2010年1月10日召开的2009年第三次临时股东大会决议，本次
7、发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 二、本次发行前本公司总股本为4,120万股，本次拟发行1,400万股，发行后总股本为5,520万股，均为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、本公司控股股东和实际控制人姚建华及关联股东秦勇承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
8、不转让所持有的公司股份。” 2、本公司股东杜军承诺：“本人持有的公司2009年12月新增股份，自2009年12月23日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。除上述新增股份，本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。本人持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。” 3、本公司股东肖岷、褚晟、陈汝龙、汤玉明、刘海云、王强、王海冠、蒋小波、吴祥兴、杨耕、顾福元、金伟、黄金梅、曹勇
9、、蒋为民和孙义学承诺：“本人持有的公司2009年10月新增股份，自2009年10月27日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。” 1-1-4 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4、除姚建华、秦勇和杜军外，本公司的其他董事、监事和高级管理人员肖岷、褚晟、吴祥兴、汤玉明、陈汝龙持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不进行转让；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 三、截至2010
10、年6月30日，本公司共有99名员工，账面固定资产净值为567.01万元，员工数量和固定资产规模较小。 本公司为客户提供电能的分配和控制、谐波治理和无功补偿等全方位的综合性电力应用解决方案，本公司生产的电力成套设备和电力电子设备均为定制式产品，产品的规格、型号和技术参数等指标根据用户的实际需求结合设备运行的现场环境确定，因此，生产模式采用以销定产、订单生产的模式。在产品的生产过程中，本公司负责产品方案的设计及产品核心线路板和软件的研制，其余各类元器件、柜体、铜排等原材料均为外购。本公司将自行研制的核心线路板及相应的软件程序，以及外购的柜体、铜排、电器元器件、电力电子元器件和辅材等其他定型产品和标
11、准件，根据设计方案，进行集成装配、调试和检验，最终生产出合格产品。 从生产组织模式来看，本公司原材料采用外购的形式，大大减少了本公司对规模较大的机器设备的投资，同时由于在生产工序中减少了中间产品加工的环节，降低了该部分人力的投入。本公司电力成套设备和电力电子设备产品的生产工艺和流程相对简单，主要工艺以设计、装配和检验为主，生产人员工作经验丰富、生产技术熟练、工作效率较高，员工数量虽然相对较少但目前能够满足生产任务的需求。从公司所处的发展阶段来看，本公司业务正处于快速成长期，总体规模仍相对较小，“轻资产”的资产结构对于本公司来说，经营风险相对较小，有利于将资金集中用于产品研发、生产组织、原材料采
12、购以及流动资金周转等方面，而不是投资于厂房、机器设备等周转率低和回收期长的固定资产。特此提醒投资者注意本公司的上述经营特点。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、客户相对集中的风险。本公司目前处于高速成长期，虽然业务发展速度很快，但与发展处于成熟期的大中型企业相比，业务规模相对较小。因此，受公司资金、品牌、人员等各方面因素的限制，本公司将优势资源主要集中于江1-1-5 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 苏区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集中度较高。报告期内，本公司的主要客户为地方电力公司或地方电力公司、地方政府下属的国有电力设备经营、电力
13、工程施工或地方开发建设企业。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，本公司向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为55.67%、48.13%、59.33%和68.50%。但本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。 客户相对集中未来可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，本公司业务在一定程度上将受制于区域市场规模，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。 2、市场竞争加剧风险。本公司所处的电力成套设备细分行业技术门槛较低，产品具有非标准化和定制化的特点，因此，行业内的从业企业较多，市场集中度
14、偏低，竞争相对激烈。目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。2007年-2010年上半年，本公司电力成套设备的毛利率分别为29.06%、25.89%、28.10%和29.32%，总体保持稳定，与同行业公司的毛利率水平基本一致。未来，如果有更多新的竞争对手进入该行业，行业的竞争将更加激烈，导致行业利润水平进一步下降，本公司电力成套设备的毛利率面临着下滑的风险。 本公司所处的另一主要业务领域电力电子设备细分行业，基于电力电子技术的电能质量改善产品的产业化应用正呈现高速发展的态势。在该领域内，有源
15、滤波技术和动态无功补偿技术存在较高的技术壁垒，为行业中少数企业掌握并实施产业化应用，能够生产覆盖高压和低压、同时实现有源消谐和动态无功补偿产品的企业更少，因此，产品面临的竞争较少。2007年-2010年上半年，本公司电力电子设备产品的毛利率分别为29.83%、30.08%、37.03%和45.98%，呈持续上升态势。这主要得益于本公司在电力电子设备领域较强的先发优势和技术优势，以及电力电子设备产品销量规模逐步提高为公司在原材料采购和生产领域所带来的规模经济效应。该领域巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的产品价格和盈利水平，从而导致电力电子设备产品的毛利1-1-6 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 招股说明书（申报稿） 率水平降低。 3、应收账款余额较高可能导致的坏账风险。本公司的客户大部分为供电部门和终端电力用户。一般来说，本公司在交付完工设备后，客户支付60%左右的货款；在设备安装、调试、通电正常运行后，客户付款至合同总价款的90%左右；余款在1-2年的设备质保期满后支付，因此，销售回款需要一定的周期。报告期内，随着本公司销售规模的扩大，应收账款总体规模有所增大。2007年末、2008年末、2009年
