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1、并购实务操作指引一、并购目的为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营 服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本 价值的增值。1、获得有价值的品牌品牌是竞争中最为核心的部分之一。2、获得核心技术和特定人才观察一个企业往往看到的是外部的销售收入，看到的是产品，看到的是品牌。但 如透视整个企业，进一步往核心看，最重要的是企业的技术核心以及企业特定人 才。3、获得产品供应链和销售渠道产品供应链是指从初级生产直到消费的各环节和操作的顺序，涉及产品及其辅料 的生产、加工、分销、贮存和处理。销售渠道是产品从生产者传到消费者手中所 经过的通道。渠道策
2、略是整个营销系统的重要组成部分。4、扩展业务范围对于想从事多元化的公司来说，并购是最快的选择。5、扩大生产能力生产能力是反映企业所拥有的加工能力的一个技术参数，企业需要根据生产技术 的发展与需求的变化，适时调整生产能力。6、消灭竞争对手兼并重组，与较强大的竞争对手合作及重组，或兼并实力较小的竞争对手，可以 帮助企业消灭竞争对手的目的。二、并购分类1按被并购对象所在行业分：（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部 门之间发生的并购行为；（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互 衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为；（3）混合并购，是指
3、为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的 并购行为。2按并购的动因分：（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占 有率，扩大市场份额；（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整 体利润；（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。3. 按并购双方意愿分：（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另 一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用 高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。4
4、. 按并购程序分：（1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通 过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；（2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已 发行在外的股份的 30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法 律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。5. 按并购后被并一方的法律状态分（1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；（2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；（3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。6. 按并购支付方式分（1）现金支付型：自
5、有资金、发行债券、银行借款；2）换股并购型；（3）行政划拨型；（4）承债型。7. 按并购手段分（1）特许经营型；（2）托管型；（3）租赁经营型。8. 其他分类（1）杠杆收购：是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来的 收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为；（2）管理层收购 MBO。三、并购的流程并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：一、准备阶段1. 明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么 目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、 分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。2. 制定并购战略：在制定
6、并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公 司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销 售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一 个大致的并购方案。3. 成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成， 以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。4. 选择并购投资总顾问：一般选择知名的咨询公司或、会计公司律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购 总顾问。二、谈判阶段1. 寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企 业。2. 与并购总
7、顾问讨论初选名单，从中筛选出 3至5家较为理想的目标公司。3. 摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及 心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。4. 第一次谈判：聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。5签订并购意向书(Letter of Intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力， 所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图 不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。6制定对目标企业并购后的业务整合计划(Business Plan)：整合
8、计划包括对目 标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。 整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。7开展尽职调查(Due Diligence)：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与 前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司 的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。8与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。三、签约、成交阶段买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将
9、合同款项汇入公证师 的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资 产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有 人。至此，并购才算正式结束。企业在并购过程中进行风险规避只要做好两个方面就可以了，一是尽职调查要 细；二是签订合同的内容要全面周全。四、并购的整合整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一 体的过程。并购的后期整合很关键，许多并购失败都是源于后期整合的失败。企 业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局 的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所 谓
10、的统一的模式。1人力资源整合：（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调 整；（2）管理层的整合：重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等；（3）企业员工的整合：恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措 施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。 但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破 坏企业的正常运转；（4）薪酬计划与薪酬制度，工资体制、绩效考核、福利待遇、员工持股计划等 方面的改革。2企业文化的整合：不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此， 企业文化整合
11、并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找 出相互矛盾的地方，根据症结所在重新进行调整和组合。3经营环境整合：与政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。4管理体制与制度整合（1）组织机构整合：机构设置与定岗定编；（2）内部控制制度的整合；（3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理 制度、固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。5经营管理整合：（1）财务管理整合。全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理与费用 控制的整合；（2）资产整合。设备、厂房、土地等有形资产和专利权、专有技术、土地使用 权等无形资产整合；（3）市场资源整
12、合。客户资源整合与销售渠道、销售体系、应收帐款管理、采 购体系、应付帐款的管理、企业品牌及价格体系的整合；（4）生产技术管理的整合。五、并购融资的主要方式 并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获 得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。（一）内源融资内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要 指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生 产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内 部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。（二）外源融资外源融资是指企
13、业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金 性质又分为债务融资和权益融资。1. 债务融资债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括 商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来 说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务 杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控 制不好会直接影响企业生存。2. 权益融资权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。 权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀 释股权，威胁控股股东控制权
14、，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。（三）并购融资方式的创新1. 杠杆收购融资杠杆收购（LeveragedBuy-Outs,简称LBO）是指并购企业以目标公司的资产作抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来 收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方 式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产 进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通 常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的 15%左右，其余大部分资 金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆
15、性和高风险性特征。 杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到 “双赢”促成企业完成并购。2. 信托融资 信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托 财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力 强和筹资成本较低的特点。3. 换股并购融资换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目 标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、 库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支 付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降 低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。4. 认股权证融资认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内（通常 为 3-10 年 ） 赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证 明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给 予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力， 这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资 的并购企业来说可成功达到筹资的目标。六、并购交易方案的设计1、并购的本质是交易、是追逐商业利益
