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1、资产证券化融资业务可行性分析报告 -日信证券投资银行事业部第一章 引言21.1 资产证券化融资业务的历史沿革21.2相关法规的演进3第二章 资产证券化基本情况介绍62.1 资产证券化定义、分类和特征62.3 资产证券化中需要关注的几个问题9第三章 资产证券化市场概况123.1 背景情况介绍123.2 已发行产品情况133.3 目前存在问题浅析13第四章 目前已批准BT类产品案例评析164.1 浦建收益资产支持证券专项资产管理计划（BT类）164.2 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划174.3 江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划184.4 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管
2、理计划21第五章 资产证券化的总结及其他235.1 资产证券化的核心要素235.2 资产证券化业务各项费用构成235.3 选择资产支持证券的理由245.4 相关机构职责255.5 申请文件及清单255.6 建议26第一章 引言1.1 资产证券化融资业务的历史沿革美国资本市场曾流传一句话“证券化你的梦”，意思即能想象到的金融资产，都可以设法将其纳入证券化的行列。n 鲍伊债券：未来专辑特许权证券化-拓宽资产证券化操作视野成名于上世纪70年代的英国超级摇滚歌星大卫鲍伊（David Bowie），1997年因卷入一场与政府的税务纠纷而急需现金，在金融界的建议下，他以25个已经和未来将要发行的个人专辑特
3、许使用权为担保，发行了10年期利率7.9%总额度为5500万美元的债券，金融界称之为“鲍伊债券”。在资产证券化的历史上，“鲍伊债券”无疑具有里程碑式的意义，它把金融界原来资产证券化局限于抵押住房贷款、汽车、信用卡贷款、应收账款等方面的应用又向前推进了一大步，令业届耳目一新。之后，著作权、专利权、注册商标权等纷纷都进入了资产证券化操作的视野。亨利考夫曼曾经说道：“资产证券化很可能是现代金融中影响最为深远的发展，它改变了金融市场的性质以及市场行为的特点，堪称造就了当代金融史上最有影响和最有前途的变革。”从1968年美国最早出现的住房抵押贷款支持证券问世到如今，资产证券化在国际上已经有将近45年的历
4、史，45年的时间，资产证券化已成为国际资本市场上发展最快、最具活力的金融创新之一。l 从本质上而言，资产证券化是风险的转移和分散过程，将发起人所面临的风险分散到众多投资者的身上美国很多资产证券化进行了2次乃至多次证券化，证券分档等级太多，且使用了信用违约互换(CDS)等衍生产品，使得资产证券化产品过于复杂，投资者很难了解资产证券化产品的风险所在。所以，美国次贷危机是由于过度滥用资产证券化而导致的。中国的现状是资产证券化的创新和发展严重不足。我国的资产证券化始于2005年，经过8年多的试点实践，资产证券化经历了一个从无到有的发展过程。资产证券化类型不断丰富，相关法律、会计、税务制度不断完善，发起
5、人、投资者和中介机构亦不断成熟。但中国资产证券化的发展程度仍然很低、规模很小，远不能满足经济金融的发展需求。1.2相关法规的演进第二章 资产证券化基本情况介绍2.1 资产证券化定义、分类和特征资产证券化的定义资产支持证券的分类根据基础资产的不同资产证券化的特点：对于融资者（原始权益人）而言，资产证券化业务可以把未来现金流提前兑现，用于偿还公司债务等，从而降低了资产负债率；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。具有如下特点：l 企业介入融资门槛低：即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。l
6、 融资成本低：一般会高于同期银行存款利率但明显低于同期银行贷款利率水平及其他债务融资品种成本。具体见后表各种方式比较及案例中的介绍。（要看证券评级）l 操作相对简便易行：项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。l 期限结构灵活设计：融资期限根据基础资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。l 资金用途不受限制：发起人融资的资金用途不受限制，无需披露。l 政策的支持，发展潜力大：在金融创新的大背景下，证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。美国ABS占GDP比重约3%，如果未来发展按1%测算，市场空间
7、也将有5000亿元。 多方利益共赢：一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。资产证券化的设立流程参与主体 资产证券化的设立流程交易结构2.3 资产证券化中需要关注的几个问题1、特殊目的载体u 特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。（来源：证监会201316号证券公司资产证券化业务管理规定）u 特殊目的实体是发行证券的主体，也是基础资产的拥有主体。p 防止原始权益人破产时受到牵连，通过真实出售，防止基础资产列入破产财产，保护投资者利益。p
8、 原始权益人进行证券化，主要是因为其资产流动性不强，可能整体资产质量并不好，只有真正把证券化的资产和其他资产相区分，才能吸引投资者的投资兴趣。p 如果不区分，就无法单独对该部分资产进行评级和信用增级。p 单独设立SPV后，从其设计结构，导致它不可能因为自身的活动而资不抵债，所以，它不能破产，更有利于投资者利益保护。2、破产隔离u 破产隔离资产证券化的灵魂或本质：即要求与原始权益人其他财产权利相分离。u 管理规定中关于破产隔离的规定： 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。 专项计划资产独
9、立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。 原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。 管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。3、基础资产n 基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。n 基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合
10、。n 财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。适合证券化的资产集锦大类： 水电气资产 路桥收费和公共基础设施资产 市政工程特别是在回款期的BT项目资产 商业物业的租赁资产 企业大型设备租赁 具有大额应收账款的企业 金融租赁公司租赁资产需要具备的特点：有明确的支付方式，预期稳定的现金流历史上有稳定经营数据，便于评级和定价有良好的信用记录和运营效果资产池资产具有同质化特点（如合同条款契约），便于组合打包2.4 资产证券化的审批流程草图第三章 资产证券化市场概况3.1 背景情况介绍2004年4月
11、，证监会启动以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证。2005年，央行和银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法，建设银行和国开行开始做信贷资产证券化试点。2005年8月，证监会开始证券公司企业资产证券化业务的试点。由于涉及该业务相关法律法规不明确，加上2008年金融危机的影响，使得该业务停滞了5年之久。2011年，企业资产证券化业务重启。目前，我国现有资产证券化产品主要包括银行信贷资产的证券化和工商企业资产证券化两类，SPV载体分别为信托机构和券商专项资产管理计划。463号文的影响：2012年12月，财政部、发改委、人民银行、银监会联合下达了关于制止地方政府违法违规融资
12、行为的通知（财预【2012】463 号）。对企业资产证券化市场的影响可以分为两个方面：一方面，463号文规范了地方政府及平台公司的融资行为，有利于提高平台公司发行ABS的信用资质，另一方面，463号文也对地方政府平台的信托融资、银行表外融资等形式予以限制，将给证券公司带来更多资产证券化业务机会。3.2 已发行产品情况小结：自2005年8月联通收益设立至2012年底，获批的企业资产证券化项目共14个，参与试点的企业主要来自电信、电力和基础设施等行业，累计募集资金达340多亿元。基础资产主要以收益权类资产为主，且主要集中在企业的优质实体资产，股权收益权等形式的基础资产并未出现。从托管人来看，均为国
13、有控股商业银行或股份制商业银行。担保方式采用保证形式，抵押、质押等担保方式并未使用。此外，已发产品大都采用了结构化设计，融资方认购次级单位。2014年初至今有四家资产证券化项目通过中国证监会的审核。3.3 目前存在问题浅析 1、基础资产类型不够丰富欧美国家企业资产证券化的基础资产类型十分丰富，如知识产权特许使用费、各类应收账款、各类基础设施的收费权，此外还包括证券资产、现金资产等各类能产生可预期的稳定现金流的资产。相比之下，我国企业资产证券化的基础资产类型相对较少。管理规定指出基础资产可以是财产或财产权利，并列举了企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产
14、。从已发行的产品来看，基础资产主要来自基础设施领域，以收益权类资产为主。 2、风控措施较为单一从目前的发行情况看，企业资产证券化的基础资产除了现存债权外，收益权类资产占了较大部分，相对于信贷资产（主要指住房抵押贷款），这类资产由于未来交易的不确定性和经验的欠缺，导致对其现金流的测算难以把握。因此，外部强有力的担保必不可少。从已发行的产品来看，主要采取了保证担保（通常是无条件不可撤销的连带责任保证）的外部增级措施，其他担保措施如抵押、质押等并未出现。另一方面，现有专项资产管理计划的保证担保多由商业银行提供，因此此类交易与传统的银行担保业务的差别不是很大，这可能与政府采用资产证券化来分散集中于银行
15、的信用风险的目标并不一致。从内部增级来看，结构化是主要采用的方式，融资方认购次级单位。实际情况看，由于次级单位比例较小，理论上对优先级投资者的保障效果并不是很有效。 3、流动性较好管理办法规定资产证券化产品可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让，以及证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，投资者可以通过质押式回购进行融资，这些有助于增强未来产品的流动性。 4、参与主体范围较窄从参与企业来看，主体或其他信用评级较高的企业通过专项资产计划融资，很多资质一般但拥有很好基础资产的企业被挡在门外之外，这与政府着力解决中小企业融资困境的目的不相符，影响了企业资产证券化的发展空间。从投资者看，范围比较狭窄，均为机构投资者，而信托计划的合格投资者则是以资金量划分的，符合要求的自然人和机构都可以参与。管理办法重新定义投资者为合格投资者，而不是之前的机构和个人投资者的划分。具体合格投资者的标准由协会确定。 5、
