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1、篇一：股改应注意的问题一、改制为股份有限公司应具备的条件根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；二、改制具体操作步骤a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
2、e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师
3、、资产评估师等机构。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作
4、价及相应持股进行审批。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。签署发起人协议、公司章程草案。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。10、注册成立股份有限公司以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结
5、束后30日内，持相关文件申请设立登记。 经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。三、股份制改造过程中需要注意的问题（一）据公司法第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（二）公司法第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。（四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还
6、有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。文灏篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告-中银律师 曹英但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订公司法相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告201413号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对
7、2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后公司法第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。本律师认为：“提供出资证明文件，包括但
8、不限于验资报告、打款凭证。篇三：股改验资取证资料变更验资取证资料（适用的打，并准备相应的资料）：要求：1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；3. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。篇四：有限公司股改工商局需要的材料股改需要提交的资料有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：一、股份公司变更登记审核表二、股份公司变更登记申请书三、变更前公司股东
9、（发起人）出资信息四、变更后公司股东（发起人）出资信息五、法定代表人信息六、董事、监事、经理信息七.指定代表共同委托代理人证明八、临时股东会通知1. 各股东姓名2. 召开时间、地点、审议事项（有限公司股份改制的相关事项）3. 会议登记事项（自然人股东身份证复印件、法人股东授权代表出具加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明、授权委托书）4. 联系办法九、有限公司股东通知签收表十、临时股东会股东代表签到册十一、第一次临时股东会会议记录1. 审议变更组织形式2. 审议确定股份公司预核名称3. 确定审计和评估基准日4. 股份转换的初步原则5. 聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，
10、聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务6. 确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权7. 其他事项十二、第一次临时股东会决议（全体股东签字盖章）十三、会议纪要十四、股东及股东代表签到册十五、发起人协议十六、创立大会通知、会议通知签字表十七、创立大会授权委托书十八、筹建工作报告十九、股东大会议事规则二十、公司章程（全体股东签字盖章）二十一、董事会议事规则二十二、监事会议事规则二十三、关联交易决策制度二十四、投资管理制度十二五、总经理工作细则二十六、第一届董事会议案二十七、第一届监事会议案二十八、选举职工代表监视的会议通知二十九、职工代表大会决议三十、创立大会决议三十一、法
11、人股东营业执照复印件（加盖公章）、自然人股东身份证复印件 三十二、监事会决议三十三、股东会决议三十四、法定代表人身份证明三十五、房屋租赁合同、产权证明三十六、营业执照正副本三十七、资产评估报告三十八、验资报告篇五：“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图)“新三板”股改、申报、挂牌日程表（附挂牌申请文件目录、审核流程图）来源：梧桐树下t：项目启动日 s：股改基准日 i：股改完成日附件一、挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数未超过200人）第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-
12、2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申
13、报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书第三章 主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的
14、补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章 其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出
15、具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高
