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1、证券承销代理协议2007年8月XXXXX有限公司致：尊敬的 先生：V金融投资有限公司（以下简称“V投资公司”）愿为一家在英属维京群岛注册成立的公司，即XXXXX有限公司（以下简称“公司”）担任证券承销商，双方一致约定如下：1、 发行（1） 同意出任证券承销商的协议；发行。公司在此委托V投资公司担任公司独家证券承销商（以下简称“证券承销商”）发行和销售（以下简称“发行”）证券的最低额为壹千万美元（$10,000,000），最高额为壹千伍佰万美元（$15,000,000）(以下简称“承销单位总和”)。每一承销单位包含公司普通股一股，每股价值 美元（以下简称“普通股”），和一定数量向潜在投资者发行普
2、通股的权利证明（以下简称“权证”），每份权证价值 美元（以下简称“普通股”），该部分权证意味着公司可以在未来五年内以高于发行价25%的价格溢价发行该部分股票。每一承销单位定价约为 美元。公司和V投资公司均确认上述条款的详细内容应当以公司和未来投资人经过协商确定的条款以及最终的要约文件内容为准。具体承销数额应当以本协议日公司签署的交易文件（本交易文件以及与交易文件有关的修订、补充和解释合称“交易文件”）中的条款和条件和交易文件后附的认购协议（以下简称“认购协议”）为准。权证的条款和条件将列在交易文件后的权证协议（以下简称“权证协议”）中。部分可以通过权证的履行（包括证券承销商的权证）来购买的普通
3、股称为“履约股”。承销单位总和、普通股、权证、证券承销商的权证，证券承销商的承销单位总和（具体含义参见第5条第2款）、履约股合称证券。按照修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”），承销单位总和将可以不经过登记。证券承销商将不能拥有登记的权利，但是，证券承销商权证将包含一项非现金履行，详细内容将进一步在证券承销商权证协议中约定（参见第5条第2款）（2） 尽全力发行；收盘。 壹千万美元的证券将由证券承销商无条件尽最大努力发行，另外伍佰万美元（$5,000,000）证券由证券承销商在发行期内尽最大努力发行（参见第1条第3款）。证券承销商没有义务销售任何承销单位总和。证券承销商可以保留让其他选定
4、的承销商（每个“承销商”）来辅助这次发行工作的权利。每个选定的承销商应当是全美证券经营者协会的会员。认购协议为公司所收到并接受后，以及投资者的资金按照正常业务程序付至银行账户后，公司将在每个收盘日（每个，收盘日）发行适当数量的普通股股票和权证，包括但不限于在每个收盘日发行至少壹千万美元（$10,000,000）（收盘日最小数额）。每次收盘将在 办公场所、证券承销商法律顾问的办公场所、 、或者其他公司和证券承销商商定的地点进行，进行时间由证券承销商确定。收盘最晚将于证券承销商收到价值至少壹千万美元（$10,000,000）的认购后七日内进行，或者由公司和证券承销商商定的迟于上述日期的时间进行。（
5、3） 发行期 发行将于本协议日开始，至2007年11月15日结束，或壹千伍佰万美元认购款存入认购款保管者处时结束，上述日期经由证券承销商和公司另行商定延长的除外。（该被延长后的日期叫做结束日；从本协议日期开始至结束日止的期间称为“发行期”）。如果在结束日当日或之前，证券承销商未能募集到最低收盘价确定的认购款，所有资金（不附加利息并不得扣除）应当立即返还投资者。（4） 免除登记除非按照证券法第四条第2款第506条规则的规定和蓝天法案的有关规定可以豁免登记的义务，否则不得发行和销售证券。公司和证券承销商均不得以要约邀请或者广告或者证券法502条C款列明的任何一种方式等形式发行或者销售证券。证券只能
6、以证券法501条a款1、2、3或者7项列明的方式销售给合格机构投资人。公司和证券承销商均不得为了发行和销售证券而采取任何违反证券法第四条第2款501条规则和蓝天法案有关规定的行动。（5） 支付方式 承销单位的款项支付方式为电汇，详细情况在认购协议中约定。任何买方的最低认购数量应当为贰拾伍万美元（$250,000），除非公司和证券承销商接受低于此数量的认购。（6） 第三方存款安排 证券承销商应当立即将募集款项存入为发行证券而指定的银行存款帐户（以下简称“认购款保管代理”），上述代理协议（以下简称“认购款保管协议”）由款项保管代理、证券承销商和银行签订，有效期至收盘日。（7） 拒绝认购 公司和证券
7、承销商均保留依据自己的独立判断完全或者部分拒绝任何认购人认购证券的权利。公司拒绝认购的权利于公司从证券承销商处收到完整签署并按时履行的认购文件后3个工作日失效（除非认购人不符合本次发行对投资人的要求）。被拒绝的认购人支付给认购款保管代理或者公司的资金应当立即返还给投资人，不附加利息并不得扣除，但前提为上述资金已经通过正常业务程序支付到指定银行。2、 证券承销商的陈述、保证和承诺证券承销商作出如下陈述、保证和承诺：（1） 权利。证券承销商有权签订本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议并使协议项下的交易圆满履行。（2） 不冲突。证券承销商履行本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议以及促使这
8、些协议项下交易圆满履行的行为不会导致对证券承销商作为一方当事人的任何协议或契约条款的违反、冲突或者不履行，也不会导致对证券承销商或其财产据以受到约束的任何判决、裁定、执行令状或适用于证券承销商的任何法律、法规和条例的违反。本协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议在履行过程中将对证券承销商构成法律上的、有效的和有约束力的义务，并依据相应的条款拥有可执行的效力，但以下情况除外：（a）这些协议的执行力将受限于企业的破产、失去偿债能力、重组、延缓偿付或者其他类似法律上影响债权人权利的情况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束
9、；或者（c）补偿和出资的权利均受适用法律的限制。（3） 交易文件的递送 在买方为获得承销单位而发出要约之前，证券承销商将向每个未来的买方递送一份最近期交易文件的复本。证券承销商将不会将交易文件递送给任何经合理判断不符合合格机构投资人要求的一方。（4） 认购协议的递送 一旦收到认购协议及支付的相应承销单位的认购款，证券承销商将立即将认购文件的复本交于公司或其法律顾问。（5） 经纪自营商的注册 证券承销商是全美证券商协会的会员并且按照经修订过的1934年证券交易法（以下简称“交易法”）注册登记。依据州证券法的规定，经注册登记的证券承销商才有权发行和出售证券，除非该注册登记的义务被豁免。3、 公司的
10、陈述和保证公司做出如下承诺和保证：（1） 合格的授权；可执行性 本协议、认购协议、权证协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议的的签署、交付和履行都已经过公司的有效授权，因此在履行时对于公司都将是一份有效、并依据相关条款可以得到妥善执行的协议，以下情况除外：（a）可执行性受限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束；或者（c）补偿和出资的权利均受适用法律的限制。证券已经或者将在第一个收盘日之前被合法审定有效，当证券被发行并按照交易文件、本协议、
11、认购协议、权证协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议支付对价时，代表证券的证书将生效并对公司产生约束力并可以依照相应的条款执行，以下情况除外（a）可执行性授限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束。所有证券的授权、发行和销售等公司行为已经或者将由公司在第一个收盘日之前妥善有效完成。（2） 股本总额 所有公司发行的股票都已经被合法授权和有效签发，并且已经支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用；这些股票的持有人无废除权和优先购买权，并且
12、不会仅仅因为是股票持有人而承担个人责任；这些股票的发行不侵犯公司其他任何证券的任何持有人的优先购买权。公司拥有（a） 股经授权的普通股，每股价值 美元，其中 股截止本协议日已经发行和出售；（b） 股经授权的优先股；每股价值 美元，其中 股截止本协议日已经发行和出售；（c） 股的普通股购买权。（3） 证券的合格授权 履约股将于权证（包括证券承销商的权证）履行时依法授权、有效发行、全额支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用。证券承销商的权证中定义的普通股将于证券承销商的权证履行时依法授权、有效发行、全额支付对价和免除除缴付投资款以外的其他责任和费用。依据证券承销商的权证履行而获得的股份将对
13、公司有效和具有约束力，并依据相应的条款具有可执行力，以下情况除外（a）可执行性受限于企业破产、丧失偿债能力、重组和延缓偿债或其他法律规定能够影响债权人权利的状况；（b）特定履行行为的救济和法院禁令以及其他形式的救济手段受平衡法上的防卫手段和任何行动采取之前法院做出的裁定约束。证券的持有人不仅仅因为是证券持有人而承担个人责任；这些证券不侵犯并将不会侵犯公司其他任何证券的任何持有人的优先购买权。（4） 组织机构 公司依照英属维京群岛法律注册成立、合法存续并且经营状况良好。公司在任何一个公司、合伙、信托、合资企业或者商业实体中不直接或者间接拥有利益或者控制权。公司在各个对公司主体和营业资格有要求的法
14、域内都是具有法定主体和营业资格且经营状况良好的外国公司团体，在上述法域内如果缺乏法定的主体和营业资格，将对公司产生重大不利影响。公司拥有或者在本次业务发生之前将拥有交易文件项下业务所需的全部必要的团体法人权利以及所有在实质上有必要的来自于（国内和国外）政府管理机构的授权、批准、令状、许可、证书和批文，并且公司正在完全按照上述授权、批准、令状、许可、证书和批文以及所有相关外国、联邦、州和地方法律、法规、条例的规定从事经营。交易文件中与公司目前从事和将要从事业务相关的外国、联邦、州和地方法规的陈述在实质上都是正确的，没有遗漏任何实质性的事实。公司拥有所有法人团体应当拥有的签署本协议、认购协议、权证
15、协议、认购款保管协议和证券承销商权证协议的权利，拥有履行本协议和其他协议上所列条款的权利，并且已经获得所有与本协议和其他协议相关的同意、授权、批准和命令，本协议和其他协议执行所需的同意、授权、批准和命令也将在协议执行之前获得。除遵守联邦和州有关证券的法律外，发行交易文件、本协议、认购协议、权证协议、证券承销商权证协议下的任何证券都无需公司获得来自于法院、政府和其他机构的同意、授权和命令。公司自成立以来，从未因触犯证券法及其修正案及其项下的规则和条例而招致责任。（5） 注册登记义务的免除 证券承销商履行本协议项下和交易文件项下义务，进行证券的发行和销售符合并将于终止日期之前在所有实质方面持续符合
16、证券法第四条第2款及第506条规则和其他适用的联邦法律、令状、法规、州法律、令状和法规的规定，证券承销商已经告知公司他们或者他们选定的证券经营商将在上述州进行证券的发行和销售。（6） 无虚假陈述 任何交易文件、或其修订或补充，或者任何由公司准备的与发行相关或者提供给受要约人的文件，依据陈述作出时的实际情况，都不包含任何对实质性事实的虚假陈述、都没有遗漏任何应当阐明的事实。所有在交易文件中对实质性事实的陈述在交易文件签署日都是正确和完整的，并且其正确性和完整性应当保持至收盘日。（7） 无相同或类似发行行为 除非已经以书面形式向证券承销商披露，公司在本协议日前六个月期间内不得发行和销售与本次公司证券发行
