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1、中小企业股票发行上市问答（第二版）编写说明伴随着中国经济持续高速增长，中小企业已经占据了我国经济的半壁江山，正在成为推动国民经济健康、持续、快速发展、实现自主创新战略和推动社会进步的重要力量。2006年以来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，广大中小企业迎来了发行上市的春天。面对这样一个难得的历史机遇，深交所、各地政府、中介机构、创投和企业纷纷行动起来，以推动中小企业尽早步入资本市场为目标，或者提供各种服务，或出台扶持政策，或进行宣传动员，或抓紧规范运作，树立信心、提高认识、明晰进入资本市场的路径和方法。深圳证券交易所创业企业培训中心作为证券市
2、场最早也是唯一从事企业培训工作的专业化非营利机构，始终致力于我国中小企业的培育事业，以普及资本市场运作理念，从源头上提高上市公司质量，成为中小企业成长的助推器为己任。自2004年1月“国九条”颁布以来，创业企业培训中心已在全国大部分省市共计举办了50期以推动企业发行上市和资本市场基础教育为主旨的培训活动，累计培训学员7200 人次，得到了各地政府和企业家们的普遍欢迎。为了全面梳理和总结企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月首次组织编印了中小企业股票发行上市问答，该书由于内容全面、操作性强，得到各地政府机
3、构、中小企业和保荐机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业发行上市的“红宝书”，在短短半年时间里，印刷6次，共14000本。本次修订，我们结合最新出台的法律法规和中小企业在发行上市过程中遇到的新问题，组织多位专家在原有架构的基础上对所有问题都进行了修订和扩充，力图使本书更加完善、更贴近中小企业发行上市的实际需要。本书由创业企业培训中心何杰主任进行选题策划和文稿审定工作，陈翔完成具体组织及编辑统筹工作。第一、二章由联合证券投行部黎海祥、毛成杰执笔，第三、四章由国信证券投行部罗先进、郭文俊执笔，第五、六章由平安证券投行部周强、潘志兵执笔，第七、八章由深交所发审部冯小树、魏梦、王永执笔，附录大部分内容由
4、深交所上市推广部提供。此外，天职国际会计师事务所陈志刚、广东信达律师事务所张炯、广东君沿路师事务所曹平生增加并修改了全书的会计、法律等方面内容。深交所姜华、陈禄、邱永红对全书提出了修改意见，俎耀华对全书文字进行了校对工作。在本书的成文过程中，深交所发审部、信息统计部等部门的同志作出了很多贡献，在此一并表示感谢。由于企业情况包罗万象，很难全部囊括，书中如有不当之处，敬请各界人士提出宝贵意见和建议，以便进一步修订。（联系方式：） 深圳证券交易所 创业企业培训中心 二七年三月目 录目 录41. 中小企业为什么要公开发行上市？12. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束？13. 我国股票发行审核制度经
5、历了哪些演变？24. 目前的发行审核制度有什么特点？35. 什么是公开发行？46. 股票发行与上市是什么关系？47. 公开发行股票需要具备哪些条件？48. 股票上市需要具备哪些条件？59. 企业发行上市在产业政策方面有何要求？510. 公司在行业中的地位对发行上市有何影响？611. 股票发行上市要经过哪些程序？612. 股票发行上市需要哪些中介机构？713. 保荐机构与主承销商是什么关系？714. 企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？715. 企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？816. 企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？817. 企业发行上市
6、过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？918. 企业如何选择中介机构？919. 企业发行上市过程中需要承担哪些费用？1020. 企业发行上市大致要经历多长时间？1121. 企业选择上市地应考虑哪些因素？1122. 企业在境内境外上市各有什么利弊？1223. 目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？1224. 福利企业是否可以上市？1325. 军工企业是否可以上市？1326. 现有民营上市公司有什么特点？1427. 投资公司是否可以申请IPO？1528. 什么是创业板？创业板何时开设？15第二章 股份公司设立161. 企业改制上市应具备什么主体资格？162. 连续计算经营时间（业绩）要符合
7、什么条件？163. 设立股份有限公司应具备哪些条件？164. 股份有限公司设立有哪些方式？175. 设立股份有限公司需要经过哪些程序？176. 改制设立股份有限公司应达到哪些要求？187. 有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？198. 有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商局要求按照评估结果来进行验资,怎么办？199. 有限责任公司整体变更为股份有限公司有何区别？1910. 有限责任公司整体变更为股份有限公司是属于公司法规定的发起设立方式还是募集方式?2011. 外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？2012. 什么是发起人？发起
8、人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？2113. 发起人的权利和义务有哪些？2214. 有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？2315. 国有资产折股应符合什么要求？2316. 国有股权界定应当符合什么要求？2317. 国有资产转让给个人应当注意什么问题？2418. 集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？2519. 发起人出资有哪些方式？2520. 发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？2521. 发起人以股权出资应当注意哪些问题？2622. 发起人是否能够以债权方式出资？2623. 发起人以无形资产出资应注意哪些问题？2724. 公司设立时可以通过哪些方式取得土地
9、使用权？2725. 使用集体土地应注意哪些问题？2826. 如何理解出资到位？2927. 发起人股份转让有什么要求？2928. IPO前12个月是否可以进行增资扩股?新增股份的持有人持有发行人的股份上市后需锁定多长时间？2929. 公司设立时的商标权应当如何处理？3030. 公司设立时哪些资产需要进行评估？3031. 资产评估应注意哪些事项？3132. 判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？3133. 什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？3134. 企业发行前滚存利润应如何处理？3235. 评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？3236. 公司改制
10、设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？3337. 有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？3338. 企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？3439. 企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？3440. 科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？3541. 企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？3542. 企业改制重组有哪些契税减免政策？3543. 企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？3644. 目前职工持股问题(特被是导致股东人数超过200人的情形)是否有切实可行的解决方案?3645
11、. 2006年1月1日前依据旧公司设立的股份公司或者其股东中职工持股导致股东人数超过200人的,是否需要规范后才能上市？3646. IPO申报前规定并实施股票期权激励计划，是否可以？3747. 国有企业改制时如何根据资产评估结果调整？3748. 有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？3749. 新会计准则体系主要有哪些特点？股份公司建帐时，应采用何种会计标准？37第三章 公司治理与规范运作39（一）公司治理391. 股份有限公司应设立哪些组织机构？392. 股份有限公司股东大会有哪些职责？393. 股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生
12、效？394. 何种情况应该召开股东大会？405. 公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？406. 股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？407. 董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？418. 谁能提议召开临时董事会？429. 董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？4210. 公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？4211. 董事会运作应注意哪些事项？4212. 上市公司为什么要聘请独立董事？4313. 独立董事的职责和权利是什么？4314. 已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？4415. 公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？4
13、416. 董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？4417. 股份有限公司经理有哪些职责？4418. 为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？4519. 修改公司章程应注意哪些事项？4520. 公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？4621. 什么是累积投票制？在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？4622. 董事会秘书如何产生？有什么职责？4723. 公司监事会如何组成？其职权范围是什么？4824. 刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？4825. 什么是企业社会责任？
14、为什么要在上市公司中率先引入社会责任？4926. 社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？49（二）规范运作5027. 什么是控股股东及实际控制人？5028. 控股股东有哪些需要规范的行为？5029. 什么是同业竞争？5130. 什么是同业不竞争？5131. 有同业竞争的公司能申请上市吗？5132. 公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？5133. 如何解决同业竞争问题？5134. 什么是关联关系？关联方和关联交易？5235. 如果发行人存在关联交易，在其招股说明书中应如何披露？5236. 重大关联交易的标准是什么？5337. 如何规范关联交易？5338. 规范和减少关联交易的办法有哪几种？5439. 股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？5440. 上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？5541. 什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求？5542. 股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？5543. 公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？5644. 公司能否与大股东一起合署办公？5645. 公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？5646. 公司的业务目前与控股股东之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股
