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1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷16及答案与解析一、简答题1 分公司和子公司有什么样的区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 下列关于发起设立股份有限公司的说法中，正确的是( )。（A）股份有限公司的发起人为2200人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任（C）发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的20（D）公司不能成立时，对设立行为所产生的
2、债务和费用，发起人按出资比例承担责任3 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。（A）董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚（B）董事甲、乙、丙、丁、戊、己（C）董事甲、乙、丙、丁、己、庚（D）董事甲、乙、丙、丁、己4 根据公司法的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是( )。（A）总经理（B）单独的股东（C）
3、监事会主席（D）过半数的董事5 关于一人有限责任公司，下列表述错误的是( )。（A）一个自然人股东或者一个法人股东都可以设立一人有限责任公司（B）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明（C）当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司（D）一人有限责任公司无须编制财务会计报告6 股份有限公司召开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的规定。该提前的日期是( )。（A）20日（B）10日（C）30日（D）50日7 根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（A）公司
4、作出合并决议之日起10日内（B）合并各方签订合并协议之日起10日内（C）合并各方主管部门批准之日起10日内（D）公司办理工商登记后10日内8 以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是( )。（A）股东大会参加权（B）累积投票权（C）质询权（D）股份转让权9 因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。（A）执行期满未逾1年（B）执行期满未逾2年（C）执行期满未逾3年（D）执行期满未逾5年10 甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是
5、( )。（A）甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职（B）乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任其附属企业B公司的法律顾问（D）丁是持有A上市公司已发行股份2的自然人股东11 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表23以上表决权的股东通过的是( )。（A）修改公司财务管理制度（B）选举董事（C）增加公司注册资本（D）公司利润分配方案12 以下情形中，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的是( )。（A）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利（B）公司发起人向第三人转让股权（C）公司不按期召开股东
6、会定期会议（D）公司合并、分立、转让主要财产13 某公司注册资本为100万元。2015年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本（B）用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本（C）用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本（D）用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本14 下列各项中，持有公司全部股东表决权10以上的股东可以提起强制解散公司诉讼的是( )。（A）以股东
7、知情权受到损害为由（B）以公司管理层严重侵害利润分配请求权为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 下列事项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）审议批准变更募集资金用途事项（B）审议批准公司聘任会计师事务所（C）审议股权激励计划（D）审议批准对实际控制人提供的担保16 根据中国证监会的有关规定，
8、上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（A）公司董事的提名（B）公司监事的任免（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置17 根据公司法规定，下列对股份有限公司的股份转让的限制正确的有( )。（A）发起人持有的本公司股份。自公司成立之日起3年内不得转让（B）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（D）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让18 根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件
9、中，股东有权要求查阅的有( )。（A）公司章程（B）股东名册（C）董事会会议决议（D）公司财务会计报告19 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有( )。（A）对股东转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议20 对于上市公司的独立董事，下列说法正确的有( )。（A）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人（B）独立董事连任时间不得超过6年（C）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关
10、联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论（D）独立董事应当对实际控制人所有借款事项发表独立意见21 下列情况中，股份有限公司可以收购本公司的股份的有( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司质押权标的后行使质押权的22 有限责任公司的公司章程应当载明的事项有( )。（A）股东的出资方式、出资额（B）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（C）公司法定代表人（D）公司注册资本23 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( )。（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，
11、提交股东会讨论（C）制订公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务24 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合公司法规定的有( )。（A）同等条件下，由丙决定优先购买人（B）同等条件下，甲和乙有优先购买权（C）由甲和乙协商确定各自的购买比例（D）如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权25 A公司于2012年6月注册成立。2013年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50
12、债务。2014年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2014年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有( )。（A）A公司的债务由B公司和C公司承担（B）A公司的债务由B公司和E公司承担（C）D公司的债务由D公司承担（D）D公司的债务由E公司承担注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷16答案与解析一、简答题1 【正确答案】 分公司与子公司的区别主要有以下几方面：(1)设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司南总公司在其住所地之外的当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构
13、，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范罔内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经营范围。(2)工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取企业法人营业执照；分公司则领取营业执照。企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是“公司”；分公司的名称最后郜是“公司分公司”。(3)诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任。除出资人(即子公司的各股东)出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司
14、不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。(4)承担债务的方式不同。子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司的民事责任由总公司承担。 【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 A 【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。根据规定，设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔偿责任；发起人首次出资额没有限制；公司不能成立时，发起人对债务和费用承担连带责任。选项BCD不符合法律规定。 【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D 【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事戊在该次会议
