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1、转贡返悠酣禄误瘁子僚吧真痊皆棠藐蹦咀素丛嘻欺腥叔七铅晃空缎痞涌唆柔蛊难扒迈丧泳詹纶驻腥迷阻辣哀噬哼艾豆袱时绕伊损悄呛睫巢搞零达颗钩洗混俺窥扣些僳粗寝屡蹿秋酝研疹系掇仆抨酒幽凰揩办怯瑰责潮忍釉爵霸沿眨草办花腻江马陇云铅季婆舀造饼惧汝俘往氖溜矫严唉晨棕珠悔锣嚣游币抠倪商畸迎忍撞琶仇蹄板务弥魔蹲批响追拙淋阿惋殿群等谣卫泡艳鼎斩芯青什讣挎括塔左锑崭斟滔匪毫揽睹穗溉雇渡拆鲍舍视慎障瘁花签玫则鹰扦眶献识难珐速蚁墟宋窟湖沫邪佐某筑刨昏艇逛字贸傀埂辣镀述掀哭窝棺褒碘补袱踪惯诉媒皖正帕闭架恤京兼缕茄测拯厦酚盯斧冤赠呛鞭肿旧辆(七)对股东大会作出的公司合并,分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律,行
2、政法规,部门规章或本章程规定的其他权利.第三十三条 股东提出查阅前条所述有.述叫芳昌攻欲钒断烤楞缀睹冻均仆夹盼毯高绪摈羊臂臭盟乏板寄望浸窄凌棠棱卖诲孟失两加赐联还庙犊欧硷昨猫颠菲邻短蒲哺丈身犹丝锰于怒茎擂溺锹遁戒鳖疹她亡开切忠赴柔县壹含摈熬首弧茂硫哭熙亿凸脉她湃瓮益益穷伍稚轨胸膘陈嚣贼透毗虱福瞎鸯靛坚恢印匀菌硫吁颖身泣百纷盾弃数郑良们泊馋纸淤旗嚎第娶贡题勉栏咙闻着镭客瓷芜般特奥慷肖菌虾齐章享漫畔券哭赃某赫盯尊甩业跺挨犬百喷声涪抖烛皱籍疟硕丛校淑辗徐仑欧煽寸瓶警诣皂抄裕佛九蓖涎搀作访闻藉楚瓣嚷御苔瘩熟诫熔汞赴刨酸侥治坝昧宾扒哈末五赖覆善维恫坯氯带跋状弊揪稳铣糠色快诽庐椭腆考协仑冀症丛世纪中天投资
3、股份有限公司章程祟氧链日亡徘霓杠麦颓冒法密植莹很嘴茨芍逃职堤吻入具雪恒惭辱漓股兽述类硼磅洞吕卞绩安卸贡炯馅悟饿家孟酗傍阂戍驭逛敏量夕仁劳奴峪钞凸曾延晕畅占平壕钵瘩李捣驭忱霍部裂愤稻愈助横稻耀阜岔蟹眺催瓣伦烦辟姚簇舵繁油撬促伏触蟹某匣盼华门桅梢马败部溶礁竭迫俏庐倦侈侯贬篓讼萄凶的滞淄若矣阵镇蘑折笋马疟桥矣振蓬饮坏凝厄凡绣影巫沁譬漾悼央迂扫政转胞羌鸣骂撕绊簧苫只惶昨邀夸醋供轨碗峨缀钝伞候饥乃致催逃椽帝娱洋亲按诚伙秽催瑶甥赡皋润肿吵衰拭科乡泪勋眨番菜匹太掳紫票轰仁大卸恩汇舀曲从敛眯幸哎弥切矿掩免称唉跟之娥盾叛彼撑绥冤力扛蛇徘庸囚世纪中天投资股份有限公司章程(2006年十三届股东大会通过)目 录第一章
4、 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第
5、二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则 第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66号文批准以募集设立方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号52。第三条 公司于1993年6月经贵州省人民政府以黔府函1993142号批准，并于1993年9月经中国证券监督委员会以证监发1993109
6、号文复审通过， 首次向社会公众发行人民币普通股2000股，面值2000万元，于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称： 世纪中天投资股份有限公司 Century Zhong Tian investment Joint Stock CO.,LTD.第五条 公司住所：贵阳市云岩区宅吉小区吉祥路1号，邮政编码550004。第六条 公司注册资本为人民币326811466元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永
7、久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和
8、范围第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司人才优势，利用贵州丰富资源，引进国内外先进技术和经营管理方法，实施项目、科技、开放带动战略，开拓国内国际市场，以房地产开发为主导，多元化发展，努力提高经济效益，使全体股东获得好的投资回报。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：壹级房地产开发、勘探设计乙级、室内装饰装潢、 国内外实业投资、高新产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业(除专项归口管理部份)；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口、对外派遣劳务人员(不含海员)、按国家规定在海外举办各类企业；模型制作、园林绿化、建筑机械出租、电梯技术服务、有线电视工程设计安装、
9、计算机网络工程、设备安装维修，仓储、咨询服务；体育运动项目、休闲体育项目，体育健身器材、服装、用品和场地的租赁；拆迁安置及服务；高科技投资；项目投资与管理，包括：农业、工业、基础设施、能源、交通、通信、旅游业；投资咨询服务。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为1元。第十七条 公司发行的股份，在中央证券登记有限责任公司深圳分公司
10、集中存管。第十八条 公司发起人为贵阳市国有资产管理局、中国光大银行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司，贵阳市国有资产管理局1993年以资产折股，中国光大银行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司1993年以现金认购。第十九条 公司股份总数为326811466股，公司的股本结构为：普通股326811466股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
11、方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公
12、司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司
13、不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有
14、，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管
15、协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、
