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1、竭诚为您提供优质文档/双击可除优先级劣后级合伙协议篇一：lp与gp的优先与劣后退出收益分配lp与gp的优先与劣后退出收益分配（20xx-09-1217:44:49）转载标签：杂谈我国本土 Vc/pe投资机构的募资模式及投资风格开始发 生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的Vc/pe发展 路径。近期，清科研究中心观测到，一些pe基金开始在基 金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的 “结构化概念”，将lp（limitedpartner，有限合伙人）分为 优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制pe基金借鉴 结构化模式，设置优先、劣后两种级别的lp，出资比例3:1, gp（gene
2、ralpartner，般合伙人）在基金中出资10%，每年 收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：(1) 先返还优先lp本金，优先lp本金收回后，继续对该类 lp 分配出资额 50.0%的投资收益;(2) 返还劣后lp本金；(3) 返还 gp 本金;(4) 上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣 后 lp 和 gp 分别按 30.0%，45. 0%，25.0%分配。从结构来看，劣后级lp和基金的gp为优先级lp提供 了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资 额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”， 且晚于优先lp参与投资收益分配，这两类出
3、资人所承担风 险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后lp在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而gp则将以10%的 出资在剩余投资收益分配时获得其中 25.0%的份额。假设基金规模为 5.00 亿元人民币，采用上述三类出资 人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先lp、劣后 lp 和 gp 在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过 程涉及以下四类财务指标：(1) 基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基 金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；(2) 优先lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金 在不同回报水平下，优先lp将获得的投资回报倍数；(3) 劣后lp投资回报倍数
4、：即随着所投项目退出，基金 在不同回报水平下，劣后 lp 将获得的投资回报倍数;(4) gp 投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不 同回报水平下，基金 gp 将获得的投资回报倍数;我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的 增长而增长，但增速均逐步放缓：(1) 优先 lp：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级lp即可收 回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后 lp 和基金 gp 取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比 较，优先 lp 获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增 长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数 比较，计算结果显示，此类lp
5、自身的投资回报倍数不可能 超过基金整体水平。(2) 劣后 lp：在基金整体回报倍数达到 1.11 倍时，劣后 lp 可以开始 在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达 到 1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90 倍的 时候，此类lp自身回报倍数将开始超越优先lp以及基金整 体水平，但将不会超过gp回报水平。(3) gp：当基金整体回报达到1.36倍时，gp可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益 起（即基金回报达到1.37倍左右时）,gp自身获得的回报倍 数即高于优先及劣后lp,甚至高于基金整体水平。此外，随 着基金整体回报的增长，gp投资
6、回报倍数增速是三类出资人 中放缓最慢的一类。出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同 情况下的 lp、gp 风险、收益诉求，主要针对有意愿参与 Vc/pe 投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降 低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传 统的 80/20 投资收益分配模式（本文中所指的 80/20 模式投 资收益模式为先返还lp本金，再将其他投资收益按80.0% 和20.0%分配于lp和gp的分配模式o ），创新模式下，优先 lp可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基 金整体回报达到某一水平后，此类lp的回报将低于其在 80/20模式下可能获得的投资
7、收益。gp方面，在创新模式下 推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投 资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。篇二：有限合伙协议xxxx 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章总则 第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称 合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的 共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、 规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以 法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人 按照合伙协议享有权
8、利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：XXXXX第六条企业经营场所： xxxxxxxx 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使 本合伙企业取得最佳经济效益。第八条合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行 管理。第四章合伙人及出资 第九条合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1（优先级劣后级合伙协议）、（普通）合伙人：XXXX股权 投资基金管理有限公司2、（有限劣后）合伙人：xxxx3、（有限优先）合伙人：xxxx有限公司4、（有限优先
9、）合伙人：xxxx有限公司第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限 合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实 际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通 合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的 【20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之外 的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资人 根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利;2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到 8%时，所 有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到 并超过 8%（含）时，普通合
10、伙人方可按以下现金流分配顺序 确定标准提取受益分成;现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年 后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分 配：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；（3）优先级有限合伙人按原始出资额获取 8%-8.4%/年的优先收益；（4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益；（5）普通合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益；（6）本合伙企业收益率超过了 8%/年时，普通合伙人可 以按照基金总收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由 劣后有限合伙人分配。3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营 业执
11、照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的 利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之 二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分 配;4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙 企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的 出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足 以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限 合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金 亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承 担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无
12、限连带责任；2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认 缴的出资额为限承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通 合伙人以其所有的全部财产清偿。第七章合伙事务的执行第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 经全体合伙人决定，委托 xxxx 股权投资基金管理有限 公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合 伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人的权限1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中 相关审批手续;2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的 签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财 产进行管理;3、代表合伙企业与资金托管银
13、行签署资金托管协议;4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行;5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括 但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等 事务;6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议 和纠纷。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务 合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其 他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费 用和亏损由合伙企业承担。1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议;2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处 理：（1）对于拟投资的项目，必须取
14、得本合伙企业的投资 决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职 权等见本协议第【第十六】条的相关规定）过半数通过后， 方可进行投资;（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进 行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员 会的决定处理;3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人 执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况;4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决 定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运 营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、支付给基金管理人的管理费用；2、开办费；3、合伙人会
15、议费用；4、托管机构发生的托管费；5、合伙企业年度审计所发生的审计费；6、必要的媒体费用；7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的 其他律师费和咨询费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根 据其实缴出资额按比例分配。作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对 价，各方同意合伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理 费，具体支付金额及支付时间由合伙企业与基金管理人协商 确定（按委托管理协议约定执行）。第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人 可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停 该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定 作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的 决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为： 1、发生重大事故；2、 未按时出资；3、篇三：优先劣后优先受益人在证券投资信托业务中，名义上均由信托公司作为发起 人发行信托计划，但事实上，有一部分证券投资信托业务是 由投资者中的某人（或若干人）发起的。某些投资者有较好的投资能力，但资金有限，因此借信托 公司的名义发行信托计划，以募集资金、增加盈利。在这一 类信托计划中，信托公司虽在名义上仍另行聘请投资顾问，但实际上只有该投资者才能真正决定证 券买卖的方向、时间、数量、价
