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1、分公司与子公司设立对比至：【】公司董事会鉴于公司需要在【】地区开展经营活动，现将选择设立分公司或 子公司等分支机构的优劣势对比分析如下，仅供公司管理层参考。:基本概念根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管 理条例的相关规定：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。公司 可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请 登记；核准登记的，发给营业执照。申请设立分公司，应当向登 记机关提交：申请书、公司章程、加盖公章的企业法人营业执照 复印件及场地使用证明等资料。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制
2、或依照协议被另一 公司实际控制、支配的公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人 资格，依法独立承担民事责任。申请设立子公司，需首先申请名称预 先核准，通过后向登记机关提交：申请书、公司章程、验资证明、股 东身份证明、法人代表及高管聘任文件盒身份证明、名称预先核准通 知书及公司住所证明等文件。二、优劣势比对分析（一）机构设立由于法律上的独立人格：子公司作为独立法人，设立时需要履行 公司设立的全部手续；而分公司不具有独立法人资格，仅需向所在地 登记机关做简要备案登记，流程相对简单。从公司财产角度讲：成立子公司需要母公司的资金投入，一旦投 入则资本所有权发生转移；而分公司只需直接拨付，所有权不转移。
3、（二）经营管理子公司成立即可是为成立新公司，其经营范围不受母公司经营范 围约束；而设立分公司仅属于公司的分支机构，必须在公司授权范围 内开展业务活动。因此，从经营业务的关联度上看，选择分公司适合 经营同类或强相关性的业务，而选择子公司则更适合经营领域跨度较 大的业务。从分支机构管理角度讲：母公司对子公司更多地是采用间接控制 方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产 经营决策；而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控 制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。（三）财务核算子公司需有健全的公司组织机构，在财务管理上也必须有独立制 作的资产负债表、利润表、现金流量表，有
4、着自己完整的财务核算机 构和管理制度，会计审核工作与新的公司并无差异。分公司亦可以有内部的“分账核算”但对外仍然是以总公司为 一个单位合并报账，分公司所需的经营费用有总公司拨付，因此分公 司的数据将汇总到总公司，成为合并报表。（四）法律风险设立子公司，与母公司成为独立的法人实体，一旦涉入债权债务 纠纷（成为债务人的情形），则独立承担法律责任；母公司作为子公 司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中 的债务承担责任。设立分公司，由于分公司不具有法人资格，其没有 自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中 的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限
5、对分公 司在经营中的债务承担责任。总体而言，成立子公司则母公司涉诉的 法律风险较小，设立分公司则不然。（五）税收成本子公司是独立的纳税单位，要承担与任何一个法人公司同样的全 面纳税义务。子公司必须缴纳企业所得税，除国家重点扶持产业外， 税率一般为25%。分公司没有脱离隶属主体，故发生的利润和亏损将与总公司合并计 算，制作“合并报表”总公司与分公司之间的资本转移，属于内部 行为，因此不涉及所有权变动，不负担税收；也无需缴纳企业所得、 结论通税。三过上述异地分支机构模式对比，可以看出：选择分公司模式， 设立和运行成本较低，但是法律风险较高；选择子公司模式，设立流 程相对复杂，管理成本和税收成本也较高，但是经营制约和法律风险 较少。鉴于公司此次计划设立异地分支机构，意在解决【】土地/矿产 办理产证问题。若日后该宗土地仅计划用于本公司经营管理，可考虑 设立分公司后办理土地使用权相关手续，综合成本较低；若公司计划 短期内将该宗土地使用权对外转让，则可以考虑设立子公司，将土地 使用权装到该子公司中，这样土地使用权转让时较为灵活，也有利于 风险隔离。
