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1、众诚兴业股权投资中心有限合伙合伙协议二0一0年十一月.可修编.第1条释义31.1定义3第2条有限合伙企业52.1 设立52.2 名称52.3 主要经营场所62.4 目的62.5 经营围62.6 期限62.7 权利62.8 授权82.9 执行事务合伙人委派的代表92.10 合伙费用9第3条合伙人及其出资123.1 合伙人123.2 认缴出资123.3 出资方式133.4 合伙人登记册133.5 缴付出资133.6 逾期缴付出资143.7 出质制止15第4条普通合伙人154.1 执行事务合伙人154.2 执行合伙事务164.3 管理公司164.4 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力174.5
2、无限责任174.6 普通合伙人的财产权利174.7 违约处理方法174.8 责任的限制184.9 普通合伙人除名及更换18第5条有限合伙人及投资决策委员会195.1 有限合伙人应具备的条件195.2 有限责任195.3 不得执行合伙事务195.4 投资决策委员会20. word.zl-第6条投资业务216.1 投资目标216.2 投资领域216.3 现金管理216.4 举债限制216.5 新设基金22第7条收益分配与亏损分担227.1 收益分配原那么227.2 现金收入分配237.3 非现金收入分配237.4 亏损分担247.5 所得税24第8条会计及报告248.1 记账248.2 会计年度2
3、58.3 审计258.4 年度报告258.5 查阅会计账簿25第9条合伙人会议269.1 年度会议和临时会议269.2 会议召集和召开27第10条后续有限合伙人、权益转让及退伙2710.1 后续有限合伙人2710.2 有限合伙人权益转让2910.3 普通合伙人权益转让2910.4 有限合伙人退伙3010.5 普通合伙人退伙30第11条争议解决31第12条解散和清算3112.1 解散3112.2 清算3212.3 清算清偿顺序33第13条其他3313.1 签署文本3313.2 协议生效33众诚兴业股权投资中心有限合伙有限合伙协议众诚投资作为“普通合伙人、与1.1.5条所述之“有限合伙人下文中普通
4、合伙人和有限合伙人统称为“各方，有意按照?中华人民国合伙企业法?发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。第1条释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指?众诚兴业股权投资中心有限合伙有限合伙协议?及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 有限合伙企业，指本协议各方根据?合伙企业法?及相关法律法规以及本协议约定共同设立的众诚兴业股权投资中心有限合伙。1.1.3 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.4 普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的众诚投资管理，
5、以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。1.1.5 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士或单位，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人参加有限合伙企业的人士或单位。1.1.6 工程投资，指有限合伙企业对投资组合公司进展的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.1.7 投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进展了投资并持有其股权或类似权益的公司。1.1.8 临时投资，指以存放银行、购置国债、过桥借贷以及其他平安的理财方式对有限合伙企业账面现金进展的管理。1.1.9 可分配资金，指有限合伙企业收到的工程投资收入、临时投资
6、收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的局部。1.1.10 工程投资收入，指有限合伙企业处置工程投资的实际全部所得扣除工程处置发生的各项税收、费用以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.11 工程投资本钱，指有限合伙企业的工程投资本金与工程投资相关的费用之和。1.1.12 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人的有限合伙人。1.1.13 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.14 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是
7、指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资本钱及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得管理费的权利。第2条有限合伙企业2.1 设立2.1.1 各方同意根据?合伙企业法?及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循?合伙企业法?的规定和本协议约定的条款和条件。2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙企业取得营业执照之日为有限合伙企业设立完成之日，即有限合伙企业成立之日。2.2 名
8、称有限合伙企业的名称为：众诚兴业股权投资中心有限合伙暂定名2.3 主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为市。2.4 目的本有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。2.5 经营围2.5.1 有限合伙企业的经营围为：从事对未上市企业的投资，和上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。2.5.2 有限合伙企业不得以任何形式公开发行和募集资金。2.6 期限有限合伙企业的存续期限为八年，经合伙人会议决议可以延长两年。前五年为投资期，但具体投资工程获得的可分配资金可在投资期随时进展分配。2.7 权利2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有?合伙企业法?及本
9、协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：( 1代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持有限合伙企业的资产；( 2代表有限合伙企业对账面现金进展临时投资；( 3采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；( 4开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；( 5聘用专业人士、中介及参谋机构对有限合伙企业提供效劳；( 6订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；( 7按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；( 8为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进展仲裁；与争议对方进展妥协、和解等；( 9根据国
10、家税收管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；( 10采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。( 11代表有限合伙企业对外签署和执行有关文件。可对以下事项拥有独立决定权:（ 1） 变更合伙企业的名称；（ 2） 变更合伙企业主要经营场所；（ 3） 决定接纳政府引导基金及其他投资者作为有限合伙人参加合伙企业；（ 4） 缩小有限合伙企业总认缴出资额；（ 5） 为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进展不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；（ 6） 聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相
11、关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述1-5决定的，应立即通知有限合伙人。2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进展一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在以下文件上签字：（ 1） 本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人会议通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进展修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署。（ 2） 根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。（ 3） 有限合伙企业的企业登记/变更登记文件。（ 4） 当普通合伙人担任
12、有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。2.9 执行事务合伙人委派的代表2.9.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。2.9.2 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.10 合伙费用2.10.1 有限合伙企业应直接承当的费用“合伙费用包括与有限合. word.zl-伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：1
13、) 开办费，即有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业参谋咨询费用等；2) 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；其中能够由拟投资目标公司承当的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承当；3) 有限合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方参谋费用；4) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送费用；5) 合伙人会议、投资决策委员会会议费用；6) 政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税费及其他费用；7) 管理费；8) 诉讼费和仲裁费；9) 有限合伙企业清算、解散相关的
14、费用；以及2.10.2 有限合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他效劳的对价，各方同意有限合伙企业在其经营期间应按以下规定向普通合伙人支付管理费：（ 1） 投资期，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2.5%的管理费。投资期后的基金存续期，有限合伙企业每年按照尚未退出投资组合公司的取得本钱的2.5%向普通合伙人支付管理费，“尚未退出投资组合公司的取得本钱按照相应付费季度开场之日的余额计算；（ 2） 每年的管理费平均分四个季度支付，于每个日历季度开场后十个工作日支付完毕。有限合伙企业设立之后的首个支付期间按该季度所余日数计算，并应于有限合伙企业具备支付条件之时立即支付。2.10.4 有限合伙企业发生的以下费用由普通合伙人以其实际收取的管理费承当；（ 1） 有限合伙企业管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；. word.zl-2） 与有限合伙企业管理相关的办公场所租金、办公设施费用；（3）普通合伙人其他日常运营经费。2.10.5 普通
