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1、房地产企业借壳上市研究报告 平安证券企业并购部总经理 李鹏程目 录一、房地产企业经营和发展的现状2（一）房地产企业发展现状2（二）宏观调控政策4二、房地产借壳上市的案例分析1011（一）华远地产借壳S*ST幸福1112（二）中住地产借壳SST重实1415三、房地产企业借壳上市的利弊分析1618（一）企业借壳上市的一般优势1618（二）房地产企业借壳上市的利弊分析1719四、房地产企业借壳上市存在的问题分析2628（一）壳公司的选取2628（二）房地产企业的内部重组2729（三）同业竞争和关联交易的处理2730（四）资产评估值过高2830（五）政策风险2830五、房地产企业借壳上市的建议2831
2、 / 文档可自由编辑打印本报告对国内近期房地产企业借壳上市进行了盘点，对重点案例进行了概述，对借壳上市的利弊进行了分析并对房地产企业借壳上市中需注意的问题进行了说明，报告最后对房地产企业借壳上市提出了建议。一、 房地产企业经营和发展的现状（一）房地产企业发展现状1、行业集中度加强根据图1，中国房地产市场由2005年的56290家房地产开发企业增加到58710家，从总量上讲，开发商数目似乎在增加，但房地产是以项目为单位，通过上市公司多则近百家的项目公司数量，可以判断出实际开发商数目是在大幅度减少的。尽管对于行业集中度而言，成熟市场也没有固定比例，但都远远高于我们国内市场。香港市场前10名开发商占
3、总开发量的70%以上，美国市场前10名开发商占总开发量也超过20%。我们将2003年的数据和2006年数据对比，地产企业总数增速放缓。而从图2中也可以看到，三大省市房地产开发企业个数占全国比重已经超过20%，行业集中度在近两年开始明显提升。在资本市场中，一大批优秀的地产公司或IPO或进行重组，都成为了两地市场的中坚力量，上市公司的增加无形中也促进了集中度的加强。图1 ：中国房地产开发企业总数资料来源：中经网图2：三大省市房地产开发企业个数及占全国比重图资料来源：中经网2、区域市场差异加大分地区来看，东、中、西部地区房地产投资均有所加快，东部地区房地产投资在上半年平稳运行的基础上出现了较强的反弹
4、；中部地区则继续保持较快的增速；西部地区增速同样出现加快的迹象。前三季度，东、中、西部地区分别完成投资10399.8亿元、3211.7亿元和3202.5亿元，同比增长分别为25.3%、40.5%和38.1%，增速同比分别提高5.8%、3.4%和4.2%（如图3所示）。图3：2006-2007年1-9月分地区房地产开发投资增长情况（单位：%）资料来源：国家统计局3、房地产企业上市公司融资公司家数与融资金额2007年是中国房地产企业在资本市场的全面胜利，而图4的不完全统计，A股市场地产企业融资规模和数量都出现巨幅增长，2007年堪称“地产行业资本化元年”，未来资本化仍将成为地产市场的重要主题。其中
5、IPO主要只有五家：保利地产、北辰实业、广宇集团、荣盛地产、合肥城建（已过会）。图4：2006、2007年地产上市公司融资公司家数与融资金额（单位：亿元）（二）宏观调控政策1、政府对房地产企业宏观调控的6种方式汇总从2003年以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政策归为6种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。观察2007年开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。政府从2003年开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。这样的发展
6、态势，必然导致未来调控效果会越来越突出，“空调”的局面会有所改观。在研究部署第四季度经济社会发展工作的国务院常务会议上，政府特别指出，要全面落实房地产调控政策，大力推进廉租房制度建设，努力控制房价过快上涨。 表1：房地产行业调控政策：行政管理开发部分编号发布时间发布单位及编号主要内容12003年8月国务院发布国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知，明确房地产行业为国民经济支柱地位22004年5月建设部，发改委，国土资源部，人民银行发布关于印发“经济适用住房管理办法”的通知，规定经济适用房、集资合作建房开发，申请，交易，分配和管理32005年3月国务院旧国八条，控制住房需求，改善供给结构42
7、005年4月国务院新国八条，提出增加保障性住房，适当增加建设用地供应，加大金融监管，限制房地产交易52005年4月建设部,人民银行等7部委落实新国八条,发布关于做好稳定住房价格工作的意见62006年5月国务院国六条，调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，调整住房需求，加快保障性住房建设等72006年5月建设部等7部委，国务院转发落实国六条，90/70政策，土地闲置两年将被收回，落实中低档和保障性住房建设等82006年7月建设部，发改委，工商总局加强预售制许可管理92006年8月建设部城镇廉租住房工作规范化管理实施办法102006年8月建设部关于制止违规集资合作建房的通知，停止审批党政机关集资建房
8、，严格审批集资建房122007年3月人大物权法，规定征地、拆迁都必须给予合理补偿，不动产实行统一登记，住宅用地使用期满后可以续约132007年6月建设部提示城镇居民不要购买集体土地上建设的房屋142007年7月北京市规划委北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划152007年8月国务院发布国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房表2：房地产行业调控政策：土地部分编号发布时间发布单位及编号主要内容12002年5月国土资源部招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定22003年2月国土资源部关于清理种类园区用地加强土地供应调控的紧急通知，清理
9、整顿开发区和园区，严格控制建设用地总量32003年11月国务院国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知42004年3月国土资源部,监察部发布关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知执法监察土地招拍挂,解决历史遗留问题52004年4月国务院办公厅国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知,要求半年内暂停将农用地转为建设用地审批62004年12月国土资源部关于开展全国城镇建设存量用地情况专项调查工作的紧急通知盘活存量建设用地72006年7月国务院办公厅国务院办公厅关于建立国家土地督察制度有关问题的通知2006年7月建设部、发改委、工商
10、局招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范、协议出让国有土地使用权规范82006年9月国务院国务院关于加强土地调控有关问题的通知，建立工业用地出让最低价标准，保护耕地，调整土地出让税费政策等92006年11月财政部、国土资源部、中国人民银行关于调整新增建设用地有偿使用费政策等问题的通知，调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土地出让金使用和管理，更严格地保护耕地102007年3月国务院、国土资源部实行最严格的耕地保护政策，坚守18亿亩耕地红线112007年10月国土资源部招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定，规定受让人依照出让合同约定，付清全部出让金后，才能领取国有建设用地使用权证书土地供应是政府部门
11、对房地产供给方面最重要的调控手段之一，土地供应的多少不仅直接影响当期的房价预期，更会影响未来两年的商品房供应和价格。根据最新情况的发展，我们判断2008年很多地方政府完成住宅用地供应计划的压力将直接来自中央。根据表2，我们可以看出，政府对于土地市场的政策一贯比较详细，预计2008年，各地方政府土地供应节奏将会适度调整，以保证有足够的土地供应满足市场需要。表3：房地产行业调控政策：税收部分编号发布时间发布单位及编号主要内容12005年5月国家税务总局、财政部、建设部关于加强房地产税收管理的通知对购入不足两年的房屋转让按收入全额征收营业税22005年6月北京市地税局开始征收房地产交易个人所得税32
12、005年10月国家税务总局发布国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通知42006年3月国家税务总局发布关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知52006年5月国家税务总局国家税务总局关于加强住房营业税征收管理有关问题的通知个人转让住房营业税免征时间从2年延长到5年，全国范围内开征二手房转让个人所得税62006年7月国家税务总局国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知对5年内转让二手房征收盈利部分20%的个人所得税 72006年11月北京地税局等5年内转让非普通住宅缴纳1%的土地增值税82007年1月国家税务总局提高城镇土地使用税税额标准，最高到30元/平方米
13、92007年1月国家税务总局将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高1倍102007年2月国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳112007年6月上海地税局对个人转让非普通住宅征收0.5%的个人土地增值税表4：房地产行业调控政策：金融部分编号发布时间发布单位及编号主要内容12003年6月中国人民银行要求商业银行加强房地产信贷业务管理22004年4月国务院提高房地产开发资本金比例由20%及以上提高到35%及以上32004年9月银监会发布商业银行房地产贷款风险管理指引42005年3月中国人民银行对房地产价格上涨过快城市或地
14、区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%52005年7月中国人民银行人民币取消和美元挂钩，人民币开始了长达两年的升值62005年8月中国人民银行建议取消期房预售制度72006年5月中国人民银行三年以上的商品房不得作为抵押物，部分房屋首付比例提高到三成82006年7月建设部等六部委发布关于规范房地产市场外资准入和管理的意见92006年9月外汇管理局和建设部规范境外购房主体购买境内商品房的外汇管理102007年9月中国人民银行和银监会关于加强商业性房地产信贷管理的通知,对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%编号发布时间发布单位及编号主要内容12003年9月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率1个百分点22004年4月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点32006年7月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点42006年
