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1、对意见书的答复函太仓市人民法院：各位债权人：在 2015 年 3 月 12 日联翔机电（太仓）有限公司（下称“联翔机 电”）第一次债权人会议上，我们收到了较多债权人提出的意见书。 感谢债权人履行相应权利，对我管理人工作提出意见和建议。现综合 答复如下：一、在意见书中较多提出对“中御投资有限公司”、“联活实 业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国际控股有限公司”的债权人 资格和债权金额确认的异议问题。管理人认为: 在第一次债权人会议上，管理人依据中华人民共 和国企业破产法第五十七条“管理人收到债权申报资料后，应当登 记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表；债权表和债权申报 资料由管理人保存，
2、供利害关系人查阅”的规定，履行了管理人职责。关于“中御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和 “联翔机电国际控股有限公司”的债权申报情况和“联翔机电”账面 反映的情况，在审计报告中均有陈述，请债权人垂阅。现管理人将具体审查理由公布如下：1、投资人对企业的投资包括“资本金”和“其他投入”，而在企 业破产清算时，“资本金”不能作为对破产企业的债权，而“其他投 入”在法律上未规定不能作为债权。2、通常情况下，企业收购股权交易中股权转让款的支付形式有 两种：一是新股东与原股东直接交易，交易的对价不通过企业账面流 转；二是新股东的收购款转入企业，原股东的“资本金”退出企业。然而根据“联翔机电
3、”的财务核算资料和工商登记资料反映，截 止本案受理日“联翔机电”的投资人（即股东）仍是“联翔机电国际 控股有限公司”，管理人未发现“中御投资有限公司”已成为“联翔 机电”显名或隐名股东的依据。3、在我管理人的调查和审计机构执行审计程序时均已关注了“联 翔机电”存续期间的生产经营的轨迹，我们注意到“联翔机电”与“联 活实业有限公司”的交易量大；且“联翔机电”存续期间经营活动一 直处于亏损状态的事实，但无证据证明该两企业之间存在不正当的 “关联”交易。4、“联活实业有限公司”、“联翔机电国际控股有限公司”和“陈 慧玲”在向管理人申报债权时分别向管理提供了2014年6 月 23 日 上海市第二中级人
4、民法院（2014 ）沪二中民四（商）初字第S13号 的民事调解书、2014年8月20日苏州市中级人民法院（2014） 苏中商外初字第00050号和2014年8月20日苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00051号的民事调解书、2014年10 月30日太仓市人民法院（2014）太民初字第00977号的民事调 解书。该等民事调解书均系生效法律文书，未经法定程序，管 理人无权否定。综上所述，管理人认为对债权的审查是一严肃的程序，必须以事 实为依据，法律为准绳，理性分析作出判断。管理人对所有的债权申 报资料的审查我们是持谨慎态度的，并作了大量的调查工作。对“中 御投资有限公司”、“联活实业有
5、限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国 际控股有限公司”的债权申报，管理人目前无证据给予否认。但对“太 仓美佳力塑料制品有限公司”的债权申报资料的审查和调查中，发现 疑点后立即采取了相应措施给予否定。希望债权人给我们提供更多的证据，以便我们作出合理合法的结 论。根据中华人民共和国企业破产法第五十八条第三款“债务人、 债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法 院提起诉讼”的规定，债权人若对管理人编制的债权表记载的“中 御投资有限公司”、“联活实业有限公司”、“陈慧玲”和“联翔机电国 际控股有限公司”债权有异议的，亦可向太仓市人民法院提起诉讼。二、关于债权人委员会提名问题中华人民共
6、和国企业破产法第五十九条规定，“依法申报债 权人为债权人会议成员，有权参加债权人会议，享有表决权。”中华人民共和国企业破产法第六十七条“债权人会议可以决 定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表 和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得 超过九人。”“债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。”管理人根据上述规定及债权人提供的债权申报资料，经初步资格 审查，制作了债权人委员会的提名建议并提请债权人会议表决， 符合法律的规定。在制作债权人委员会的提名时，管理人考虑的是债权人委员 会应当由各种类型的债权人组成，以便充分表达各类债权人的意见。 据此选择了职工
7、代表、供应商代表（苏州德能电机有限公司，本案的 申请人）企业客户代表（Norwood Industries Ltd-联活实业有限 公司）、其他债权人代表（中御投资有限公司，本案最大额债权人）、 融资机构代表（苏州银行股份有限公司太仓支行，普通债权人）。上述提名是否能通过，完全由债权人会议表决来决定。三、关于破产财产（含应收款）变现方案破产财产分配方案 的提交异议问题。管理人认为：“联翔机电”破产案至今为止，债务人、债权人和 其他投资者未向管理人或人民法院提出“重整”的要求和申请，亦未 向管理人或人民法院提出“和解”的申请；同时本案受理前，“联翔 机电”的主要生产资料已被法院强制执行拍卖。因此破
8、产案的“重整” 和“和解”程序即无启动的可能。基于这种情况下，管理人为加快本 案的审理进度和最大限度节约破产费用，才拟定了破产财产 （含应 收款）变现方案破产财产分配方案交债权人会议表决。对于部分债权人提出本案可采用分期进行分配的意见，管理人将 进行研究，对破产财产分配方案进行修改，而后再提交债权人会 议表决。四、关于“陈慧玲”的身份根据管理人的调查：“联翔机电”为外商独资企业，成立于2005年 10月11日。 公司的注册资本1,200 万美元，由“联翔机电国际控股有限公司”独 家出资组建。企业法定地址：太仓经济开发区东亭北路 159 号，企 业法定代表人：陈慧玲。公司经营期限为50 年。20
9、13年11月13日法定代表人由陈慧玲变更为刘冰冰（据查为： 中御投资有限公司的法定代表人），取得苏州市太仓工商行政管理局 （05850049）外商投资公司变更登记2013第 11130004 号外商投 资公司准予变更登记通知书；2014年4 月12 日经投资方联翔机电国际控股有限公司决定， 委派王明华为“联翔机电”执行董事，兼任法定代表人，免去刘冰冰 执行董事和法定代表人职务，于2014 年4月 22日取得苏州市太仓 工商行政管理局（ 05850049）外商投资公司变更登记 2014第 04210001 号外商投资公司准予变更登记通知书；2014年6 月10 日经投资方联翔机电国际控股有限公司
10、决定， 委派曾焕进为“联翔机电”执行董事兼任法定代表人，免去王明华执 行董事和法定代表人职务，于 2014 年7 月 2 日取得苏州市太仓工商 行政管理局（05850049）外商投资公司变更登记2014第 06250001 号外商投资公司准予变更登记通知书。上述资料显示：“联翔机电”的投资人（即股东）为“联翔机电 国际控股有限公司”，而非个人。且“陈慧玲”自2013年11 月13 日起已不再是“联翔机电”的法定代表人。“联翔机电”的法定代表 人的变更均为“联翔机电国际控股有限公司”决定和委派。“联翔机 电国际控股有限公司”系为境外公司，因此就目前证据材料来看，管 理人无法确认“陈慧玲”为“联翔机电”的实际控制人或股东。五、个别债权人在意见书中对自己申报的债权的确认结果有 异议，可以直接与我们联系进行核对。此复联翔机电（太仓）有限公司破产管理人2015 年3月14日
